每經(jīng)記者 張虹蕾 張壽林    每經(jīng)編輯 廖丹    

圖片來源：每經(jīng)記者 張虹蕾 攝

創(chuàng)新醫(yī)療和建華醫(yī)院的內(nèi)斗可謂是高潮迭起，戰(zhàn)火不斷。除了曾震驚A股的“生雞蛋”襲擊總裁一事，近日的董事會“大洗牌”事件再度被引為資本市場奇聞，此次事件中，包括董事長陳海軍在內(nèi)的多名董事被免職。

目前，創(chuàng)新醫(yī)療董事會和監(jiān)事會成員雙雙低于法定人數(shù)，公司治理架構(gòu)面臨重大考驗。創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司將盡快依照法定程序補(bǔ)選董事和監(jiān)事。

不過作為事實上的創(chuàng)新醫(yī)療第二大股東，建華醫(yī)院管理層8月27在北京舉行了一場新聞發(fā)布會，建華醫(yī)院副院長徐君懿稱：“創(chuàng)新醫(yī)療新的董事會，還得讓我們的當(dāng)家人梁喜才院長出來之后，我們再推選。”

徐君懿稱，建華醫(yī)院院長梁喜才目前仍被拘留于諸暨看守所。

建華醫(yī)院已處于半停業(yè)狀態(tài)

8月27日下午，在建華醫(yī)院新聞發(fā)布會現(xiàn)場，建華醫(yī)院黨委書記馮瑞芝和建華醫(yī)院副院長徐君懿出席發(fā)布會。

在此前的8月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的一份由諸暨市公安局發(fā)給諸暨市看守所的《變更羈押期限通知書》顯示，上市公司創(chuàng)新醫(yī)療前副總裁、齊齊哈爾建華醫(yī)院院長梁喜才的羈押期限已延長至8月21日。但徐君懿強(qiáng)調(diào)，梁喜才目前依然被拘留于諸暨看守所。

徐君懿表示，從梁喜才被帶走后，建華醫(yī)院的管理層一直十分混亂，現(xiàn)在醫(yī)院沒有完成正常的經(jīng)營運行，已經(jīng)處于半停業(yè)狀態(tài)。醫(yī)院員工盼望梁喜才重新回到崗位。

據(jù)悉，北京京門律師事務(wù)所接受梁喜才其家屬委托，指派朱明勇律師為其依法辯護(hù)。

此外，建華醫(yī)院一方對于梁喜才涉嫌職務(wù)侵占一案的案件管轄權(quán)存在異議。徐君懿強(qiáng)調(diào)，梁喜才至今沒有在創(chuàng)新醫(yī)療未領(lǐng)取過“一分錢”工資，他的戶籍和任職均在黑龍江省齊齊哈爾市。

談及建華醫(yī)院目前的情況，馮瑞芝表示，目前建華醫(yī)院領(lǐng)導(dǎo)層和全體員工已經(jīng)進(jìn)行依法維權(quán)。而在雙方陷入糾葛的過程中，建華醫(yī)院的經(jīng)營也受到一定影響，在患者人數(shù)、口碑效應(yīng)方面均受到損害。

上市公司董事會和監(jiān)事會成員均不及法定人數(shù)

創(chuàng)新醫(yī)療與子公司建華醫(yī)院管理層沖突發(fā)酵已有不短的時間，最近尤為引人關(guān)注的是，中小股東發(fā)起臨時股東大會，將法定代表人陳海軍的董事職位“端了”，被一齊“拿下”的，還有其他多名董事及監(jiān)事。此舉導(dǎo)致的直接結(jié)果就是，目前的董事會和監(jiān)事會均低于法定人數(shù)。

根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。

需知，上次臨時股東大會的發(fā)起者便是康瀚投資、建恒投資、建東投資，而這三者穿透股權(quán)后，均指向建華醫(yī)院經(jīng)營管理層。也就是說，就是建華醫(yī)院管理層發(fā)起臨時股東大會，最終罷免了董事會和監(jiān)事會多位成員。

對于罷免之后的董事會新成員補(bǔ)充問題，建華醫(yī)院副院長徐君懿在發(fā)布會上表示：“創(chuàng)新醫(yī)療新一屆董事會組建，法定期限應(yīng)該在兩個月內(nèi)，但是，新的董事會還得讓我們的當(dāng)家人梁喜才院長出來之后，我們再推選。”

“這也是我們積極溝通諸暨當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)，進(jìn)行取保候?qū)彽脑?，因為梁院長在里面，有好多事情，我們履行不了，抉擇不了。”他說。

根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療公司章程，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會。

此外，該章程還提及，董事會和監(jiān)事會成員的任免由股東大會以普通決議通過。也就是說，創(chuàng)新醫(yī)療董事會和監(jiān)事會需補(bǔ)充的成員由股東大會決定。該公司章程還規(guī)定，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

建華醫(yī)院管理層通過發(fā)起上市公司股東會議罷免多名董事及監(jiān)事，令上市公司治理框架面臨“危機(jī)”。

業(yè)績認(rèn)定矛盾導(dǎo)致沖突公開化

究竟為何全資子公司與母公司鬧得如此難以收場？還得從數(shù)年前的并購說起。2015年，千足珍珠（創(chuàng)新醫(yī)療前身）擬轉(zhuǎn)型“雙主業(yè)”，于是打算以發(fā)行股份的方式購買三家醫(yī)院，建華醫(yī)院就是其中一家。交易完成后，千足珍珠持有建華醫(yī)院全部股權(quán)，而建華醫(yī)院原股東（康瀚投資、建恒投資等）則持有千足珍珠部分股權(quán)。其中，康瀚投資、建恒投資均是建華醫(yī)院員工持股平臺。

在此次并購交易中，除了股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，千足珍珠還與建華醫(yī)院達(dá)成了業(yè)績承諾，即在2016年、2017年、2018年，建華醫(yī)院實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元、1.36億元，否則，就需要對千足珍珠進(jìn)行補(bǔ)償，且優(yōu)先以康瀚投資持有的千足珍珠的股份補(bǔ)償。

也就是說，要是業(yè)績沒完成，建華醫(yī)院員工通過持股平臺康瀚投資持有的上市公司股份就會因補(bǔ)償業(yè)績而被注銷。

根據(jù)上市公司公告，建華醫(yī)院完成業(yè)績1.15億元，完成率為84.79%。根據(jù)協(xié)議，2018年康瀚投資應(yīng)支付補(bǔ)償股份448.55萬股。

在建華醫(yī)院業(yè)績完成情況這點上，創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院出現(xiàn)了分歧。根據(jù)建華醫(yī)院向記者出示的《齊齊哈爾建華醫(yī)院與創(chuàng)新醫(yī)療合作的情況匯報》（以下簡稱《情況匯報》），醫(yī)院一方對于創(chuàng)新醫(yī)療公告的業(yè)績完成情況并不認(rèn)可。

建華醫(yī)院6月的《情況匯報》顯示，在2019年1月23日召開審計溝通會議上，審計認(rèn)可建華醫(yī)院2018年完成的凈利潤為6750.43萬元，業(yè)績承諾完成率僅49.64%。但全體持股職工不予認(rèn)可，與上市公司矛盾公開化。

此后雙方戰(zhàn)火愈演愈烈，沖突高潮迭起。