每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今年6月中旬，深圳威邁斯新能源股份有限公司（以下簡稱威邁斯）向深交所提交了IPO申請。這是一家從事DC-DC模塊電源、AC-DC模塊電源等開關(guān)電源的公司，創(chuàng)始人萬仁春在電源器領(lǐng)域沉浸多年。

2005年，萬仁春成立了威邁斯，當(dāng)時他還在艾默生（紐約證交所股票代碼：EMR）任職。2009年9月，萬仁春從艾默生離職4個月后，回到威邁斯，并歷任執(zhí)行董事、董事長。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，也是在2009年9月，萬仁春“策劃”了威邁斯的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。威邁斯（開曼）將所持威邁斯的100%股權(quán)以注冊資本原價轉(zhuǎn)讓給蔡友良和楊學(xué)鋒。威邁斯在招股書（申報稿）（以下簡稱招股書）中稱，蔡楊二人受讓股權(quán)均為代萬仁春持有。

威邁斯對于這段股權(quán)代持歷史具體原因未作過多解釋。讓外界疑惑的是，萬仁春作為無境外永久居留權(quán)的中國居民，在已辭職回到威邁斯當(dāng)董事長的情況下，為何還要“多此一舉”，找蔡友良及楊學(xué)鋒來代持股權(quán)？

頗為巧合的是，蔡友良作為實控人的深圳市凱立德科技股份有限公司（以下簡稱凱立德）于2012年發(fā)布過創(chuàng)業(yè)板招股書（申報稿），其中披露，蔡友良持有威邁斯78.4%股權(quán)，為該公司第一大股東，但未提及任何股權(quán)代持事宜。

代持還是實控？

2009年5月，萬仁春結(jié)束了在艾默生長達9年的任職生涯，“全身心”回歸到自己一手創(chuàng)立的威邁斯。此時，距離威邁斯成立已經(jīng)過去了4年時間。招股書顯示，2005年至2009年，威邁斯一直是由威邁斯（開曼）100%持股，而威邁斯（開曼）的唯一私人股東就是萬仁春。在2005年至2009年這4年間，威邁斯到底由誰來掌舵？公司在招股書中沒有披露，外界當(dāng)然也難以知曉。

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2009年9月，在萬仁春當(dāng)上威邁斯的董事長之后，“突然”將威邁斯（開曼）所持有的威邁斯的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了兩個自然人，分別為蔡友良和楊學(xué)鋒。其中，蔡友良持有威邁斯78.4%股權(quán)，楊學(xué)鋒持有剩下的21.6%。招股書稱，轉(zhuǎn)讓完成后，威邁斯由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

那么，萬仁春與蔡友良及楊學(xué)鋒之間是什么關(guān)系？萬仁春為什么要找這兩個人來代持股權(quán)？威邁斯的招股書中沒有對此進行闡述，《每日經(jīng)濟新聞》記者只能試圖從現(xiàn)存的公開資料中發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡。

2009年，蔡友良在證通電子（002197，SZ）擔(dān)任獨立董事，同時在深圳市凱立德計算機技術(shù)有限公司（凱立德前身）擔(dān)任副總經(jīng)理，并持有其27%的股權(quán)。與此同時，蔡友良還持有深圳市依格欣計算機技術(shù)有限公司的51%股權(quán)，持有深圳市依格計算機網(wǎng)絡(luò)有限公司32%股權(quán)并擔(dān)任董事長職務(wù)。在這些公司中，唯一與威邁斯有業(yè)務(wù)交集的是證通電子。

2017年至今，證通電子一直是威邁斯的第一大外協(xié)加工（表面貼裝和插件）廠商。不過，蔡友良早已于2011年6月從證通電子離職，不再擔(dān)任證通電子獨董職務(wù)。蔡友良離職后，2011年7月，證通電子宣布將旗下位于深圳市光明新區(qū)的證通電子產(chǎn)業(yè)園6樓部分租賃給威邁斯作為生產(chǎn)場所。

而楊學(xué)鋒則是萬仁春的“前同事”。2001年至2008年，楊學(xué)鋒也在艾默生任職，歷任工程師、項目經(jīng)理。從時間上看，楊學(xué)鋒早于萬仁春進入威邁斯任職，其于2008年8月?lián)瓮~斯的研發(fā)部總監(jiān)。

由此看來，萬仁春與楊學(xué)鋒的交集“有跡可循”，但“空降”持股的蔡友良又與萬仁春是什么關(guān)系？為何萬仁春會找到蔡友良持股？記者就此嘗試聯(lián)系威邁斯的董秘辦并發(fā)去采訪郵件。但記者多次撥打威邁斯的公開電話，均無人接聽，截至發(fā)稿，記者也未能收到威邁斯方面的回復(fù)。

根據(jù)威邁斯招股書，2013年7月，萬仁春與蔡友良和楊學(xué)鋒解除威邁斯的股權(quán)代持關(guān)系。但需要注意的是，在股權(quán)代持關(guān)系解除的同時，由于此前欠了蔡友良500萬元的本金及利息，萬仁春決定以償還債務(wù)的方式“送”給蔡友良25%股權(quán)。另外，萬仁春還“大方”地用股權(quán)激勵的方式“送”給楊學(xué)鋒2.4%股權(quán)。至此，威邁斯發(fā)展過程中的代持歷史問題告一段落。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，蔡友良“代持”股權(quán)的說法，與資本市場已發(fā)布的多份公告或文件相矛盾。2011年7月，證通電子在一則與威邁斯簽訂租賃協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告中表示，公司原獨立董事蔡友良持有威邁斯78.4%的股權(quán)，為該公司的控股股東。

此外，凱立德曾在2012年沖擊創(chuàng)業(yè)板，蔡友良是凱立德的副董事長及實控人之一。凱立德在當(dāng)時的招股書中明確披露，蔡友良持有威邁斯78.4%股權(quán)，為該公司第一大股東。

證通電子的公告以及凱立德招股書都是十分嚴(yán)肅的文件，尤其是后者，而這些文件均未交代蔡友良股權(quán)代持的情形。

萬仁春技術(shù)入股被指程序有瑕疵

2013年7月，萬仁春從股權(quán)上“回歸”了威邁斯，其實這個過程是分了兩步走。第一步，威邁斯的股東審議同意，萬仁春、劉鈞、吳文江三人以非專利技術(shù)《LLC變換器同步整流方法及其裝置》、《一種限制脈沖放電的輸出功率的方法及電路》向威邁斯增資。上述兩個非專利技術(shù)的評估價值高達1409萬元。威邁斯的全體股東同意萬仁春等3人以上述無形資產(chǎn)，作價1400萬元對威邁斯進行增資。其中，萬仁春對應(yīng)增資額936萬元，劉鈞為400萬元，吳文江為64萬元。

完成第一步之后，萬仁春便已經(jīng)成為威邁斯的第一大股東。隨后的第二步才是萬仁春與蔡友良、楊學(xué)鋒解除股權(quán)代持關(guān)系，“拿”回自己的股權(quán)。

威邁斯在招股書中提出，上述兩項技術(shù)在當(dāng)時并未獲得專利授權(quán)。換句話說，萬仁春等人在以無形資產(chǎn)入股行動發(fā)生之時，上述兩項技術(shù)的專利還在申請當(dāng)中。

記者在SooPAT上查詢了解到，《LLC變換器同步整流方法及其裝置》于2012年12月提交專利申請，正式授權(quán)時間是2015年1月。而《一種限制脈沖放電的輸出功率的方法及電路》于2012年12月提交專利申請，2014年12月31日獲得授權(quán)。上述兩項專利權(quán)又分別于2016年9月及2016年10月才被轉(zhuǎn)移至威邁斯所有。

對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，“在取得專利權(quán)證書之前，專利權(quán)是否歸屬出資人尚處于不確定狀態(tài)，此時就以無形資產(chǎn)進行出資，程序上存在瑕疵。”

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令人費解的不止于此，2017年12月，威邁斯又對出資方式進行了一次變更。萬仁春、劉鈞以1400萬元貨幣對2013年非專利技術(shù)出資方式進行變更，由當(dāng)時非專利技術(shù)入股變更為真金白銀出資。

對于為何會有這樣的追溯調(diào)整，記者也多次嘗試采訪威邁斯方面，但截至發(fā)稿，未能收到回應(yīng)。

需要注意的還有，威邁斯（開曼）及威邁斯分別是在2002年及2005年成立，萬仁春彼時仍在艾默生就職。2002年，艾默生并購萬仁春的“前東家”華為電氣（后改名為安圣電氣），同年萬仁春在開曼群島注冊設(shè)立威邁斯（開曼）。2005年成立威邁斯之時，萬仁春在艾默生旗下艾默生網(wǎng)絡(luò)能源有限公司擔(dān)任要職。據(jù)了解，進入艾默生后，萬仁春先后擔(dān)任艾默生研究開發(fā)部常務(wù)副總監(jiān)、中試部總監(jiān)、人力資源副總監(jiān)、市場部總監(jiān)等職務(wù)。

艾默生網(wǎng)絡(luò)能源有限公司與威邁斯所在行業(yè)一致，同屬電源行業(yè)。王智斌告訴記者，萬仁春在艾默生任職期間設(shè)立威邁斯是否構(gòu)成同業(yè)競爭，取決于當(dāng)時其任職企業(yè)所在地法律的規(guī)定，如果該美國企業(yè)所在州的法律或者美國聯(lián)邦法律對此種情形未予限制，那么萬仁春可以在任職同時設(shè)立自己的公司。由于新設(shè)公司并非上市公司，也不存在證券意義上的“同業(yè)競爭”。萬仁春是否違反忠實義務(wù)，則屬于勞動糾紛范疇。

8月28日，《每日經(jīng)濟新聞》記者撥通萬仁春的手機號，當(dāng)記者表明身份時，萬仁春表示，不與記者打交道，之后便掛掉了電話。