每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

2018年2月，嘉應(yīng)制藥（002198，SZ）宣布公司籌劃重大資產(chǎn)重組。公司起初預(yù)計(jì)于同年5月下旬披露重組預(yù)案，此后以“工作量較大”等為由推遲了預(yù)案披露的時(shí)間。但時(shí)至今日，嘉應(yīng)制藥的重組預(yù)案仍未出爐。在今年8月27日最新發(fā)布的重組進(jìn)展公告中，上市公司仍表示，正在和相關(guān)方討論交易細(xì)節(jié)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，較為詭異的是，嘉應(yīng)制藥重組標(biāo)的貴陽(yáng)德昌祥藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱德昌祥藥業(yè)）的股權(quán)結(jié)構(gòu)在近期發(fā)生了巨大變化，其控股股東以及最終的控制人似乎都有所變化。這是否會(huì)影響到上市公司與德昌祥藥業(yè)之間的重組？對(duì)此，嘉應(yīng)制藥證券部人士稱，公司也不清楚此事，也在進(jìn)行核查。

重組標(biāo)的股東大變樣

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息顯示，8月19日，德昌祥藥業(yè)的投資人出現(xiàn)了重大變化。此前，德昌祥藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：貴州百年廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱貴州百年）出資99.7%，德昌祥藥業(yè)工會(huì)持股0.3%。變更后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：貴州明德康科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱明德康科技）持股99.7042%，德昌祥藥業(yè)工會(huì)持股0.2958%。

圖片來(lái)源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

那么，這個(gè)明德康科技是何來(lái)頭？

啟信寶信息顯示，明德康科技成立于今年8月12日，地址位于貴州省貴安新區(qū)。明德康科技的股東包括貴州眾石乾誠(chéng)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾石乾誠(chéng)）、貴州百年以及興貴投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱興貴投資），三家股東的出資比例不明。記者進(jìn)一步查詢股權(quán)穿透信息了解到，眾石乾誠(chéng)股東為貴州眾石銀杉資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾石銀杉），而眾石銀杉股東包括多家貴州本地企業(yè)以及自然人劉陽(yáng)華；興貴投資股東則是華創(chuàng)證券。

明德康科技股權(quán)穿透圖 圖片來(lái)源：?jiǎn)⑿艑毥貓D

雖然明德康科技股東們的出資比例不明，但據(jù)啟信寶披露，明德康科技的執(zhí)行事務(wù)合伙人為自然人李雪梅。

值得一提的是，德昌祥藥業(yè)原大股東貴州百年的股權(quán)結(jié)構(gòu)也在近期有較大變化。8月21日，呂廣斌新增成為貴州百年股東，持股比例為53.4867%；原控股股東吳克枚持股比例從100%下降至46.5133%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，德昌祥藥業(yè)為嘉應(yīng)制藥的重組標(biāo)的。根據(jù)上市公司披露，其重組交易對(duì)手為貴州百年。

根據(jù)前述啟信寶的資料，德昌祥藥業(yè)的控制權(quán)似乎有變。在此情況下，嘉應(yīng)制藥的重組是否會(huì)受到影響頗受關(guān)注。

重組預(yù)案“難產(chǎn)”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于德昌祥藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)“悄然”生變，嘉應(yīng)制藥證券部門似乎也是一頭霧水。

在嘉應(yīng)制藥8月27日發(fā)布的重組進(jìn)展公告中，公司還這樣表示：“標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控股股東為貴州百年，其中吳克枚持有貴州百年100%的股權(quán)，系貴州百年實(shí)際控制人。”

嘉應(yīng)制藥8月27日發(fā)布的重組進(jìn)展公告依舊顯示吳克枚系貴州百年實(shí)際控制人

圖片來(lái)源：公司公告截圖

8月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電嘉應(yīng)制藥證券部，相關(guān)人士表示，此前不清楚此事（德昌祥藥業(yè)股權(quán)變動(dòng)），公司也在對(duì)此事進(jìn)行核實(shí)。后續(xù)如果達(dá)到披露的標(biāo)準(zhǔn)，公司會(huì)履行公告義務(wù)。

嘉應(yīng)制藥的重組籌劃早已啟動(dòng)，但遲遲沒(méi)有結(jié)果。

回顧歷史，嘉應(yīng)制藥于2018年2月22日宣布，公司擬通過(guò)非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買貴州百年持有的德昌祥藥業(yè)99.7042%的股權(quán)。預(yù)計(jì)交易金額不低于5億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。德昌祥藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為各種藥劑的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品有婦科再造丸、參茸鞭丸、復(fù)方枇杷葉膏等。在上市公司看來(lái)，此次重組可以進(jìn)一步增強(qiáng)其中藥業(yè)務(wù)的規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力。

按照嘉應(yīng)制藥最初預(yù)計(jì)，公司在2018年3月22日前便可披露重組預(yù)案。不過(guò)，公司此后以“核查事項(xiàng)工作量較大，重組相關(guān)各方和中介機(jī)構(gòu)就重組預(yù)案進(jìn)行的大量論證和盡職調(diào)查工作尚未完成”為由，對(duì)預(yù)案披露時(shí)間進(jìn)行了兩度延期。

到2018年5月下旬，嘉應(yīng)制藥仍未能在“停牌后3個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案”。不過(guò)，公司宣布股票復(fù)牌且繼續(xù)推進(jìn)重組。彼時(shí)，嘉應(yīng)制藥表示，公司已與貴州百年簽訂《發(fā)行股份購(gòu)買貴陽(yáng)德昌祥藥業(yè)有限公司股權(quán)意向協(xié)議》，但德昌祥藥業(yè)需在保有核心醫(yī)藥資產(chǎn)的基礎(chǔ)上調(diào)整剝離相關(guān)瑕疵資產(chǎn)，預(yù)計(jì)相關(guān)整合時(shí)間至少為3～6個(gè)月。

時(shí)至今日，嘉應(yīng)制藥仍未能披露重組預(yù)案。在8月27日發(fā)布的重組進(jìn)展公告中，公司稱：“截至本公告披露之日，公司及各中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、評(píng)估、審計(jì)工作基本結(jié)束，公司與相關(guān)方正就重組方案及具體交易細(xì)節(jié)進(jìn)行深入商討論證，有待形成正式收購(gòu)協(xié)議。”

德昌祥藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，是屬于交易各方為推動(dòng)重組所做的努力，還是意味著重組事項(xiàng)有變？目前外界不得而知。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到一個(gè)細(xì)節(jié)：貴州百年的實(shí)際控制人此前也曾出現(xiàn)過(guò)變動(dòng)。在早前發(fā)布的一系列的重組公告中，嘉應(yīng)制藥曾披露，德昌祥藥業(yè)的實(shí)際控股股東為貴州百年，勞家玲持有貴州百年75%股權(quán)，系貴州百年實(shí)際控制人。而在2018年8月14日發(fā)布的重組進(jìn)展公告中，上市公司改口稱：“吳克枚持有貴州百年100%的股權(quán)，系貴州百年實(shí)際控制人。”這一說(shuō)法與最近發(fā)布的重組進(jìn)展公告如出一轍。

啟信寶的資料顯示，勞家玲于2018年7月23日退出貴州百年，吳克枚持股比例從25%變更為100%。相較而言，德昌祥藥業(yè)此番的股權(quán)變動(dòng)就顯得更為復(fù)雜。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)