每經(jīng)記者 吳澤鵬 任芷霓    每經(jīng)編輯 魏官紅    

雖然有些曲折，但北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司（以下簡稱弘潤天源）終究如愿實(shí)現(xiàn)了其原實(shí)際控制人王安祥的“上市夢”。這家曾短暫在新三板掛牌的企業(yè)，最終選擇了以被八菱科技（002592，SZ）并購51%股權(quán)的方式進(jìn)入A股市場。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，并入上市公司體系后，弘潤天源對八菱科技的業(yè)績貢獻(xiàn)不容小覷。后者原預(yù)測今年上半年將虧損2300萬元至虧損1500萬元，但因?yàn)榇舜尾①彛居?月初發(fā)布業(yè)績修正公告，上修半年度業(yè)績?yōu)樘潛p1500萬元至虧損800萬元。最終，八菱科技2019半年報(bào)披露，6月起才并表的弘潤天源，帶來了912.36萬元的凈利潤增加額。

但深入分析弘潤天源并購前兩年的業(yè)績，卻發(fā)現(xiàn)其中摻雜了不少“水分”。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

一方面，弘潤天源賬期寬松，存在大額應(yīng)收賬款不說，其中對關(guān)聯(lián)方大客戶的1年內(nèi)應(yīng)收賬款金額，甚至大于當(dāng)年銷售額，“糊涂賬”讓人摸不清頭腦。

另一方面，弘潤天源通過往來款、預(yù)付款等方式為關(guān)聯(lián)方客戶提供資金，大客戶將這些資金是否用于歸還2017年度的采購款仍待考證，但不得不令人懷疑，這樣“自掏腰包”得來的銷售業(yè)績可靠嗎？

王安祥對弘潤天源給出了3年凈利潤6億元的承諾，若仍按照此前的模式，3年后，弘潤天源能否如約完成業(yè)績承諾？

業(yè)績承諾調(diào)減：從10億到6億

其實(shí)，弘潤天源更為資本市場所熟知的名字是“弘天生物”。早前，弘天生物在新三板掛牌，后于2017年7月終止。2018年7月，鋁業(yè)上市公司*ST羅普（002333，SZ）提出收購其部分股份，但該收購計(jì)劃最終流產(chǎn)。直到去年年底，八菱科技提出收購弘潤天源。

八菱科技對弘潤天源的收購過程頗為“離奇”。去年底，八菱科技還在公告中稱，準(zhǔn)備收購弘潤天源100%股權(quán)，基于對標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值的預(yù)估及轉(zhuǎn)讓方的業(yè)績承諾，雙方同意轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格初定不超過30億元。

圖片來源：公告截圖

但到今年3月底，八菱科技公告稱，將收購標(biāo)的公司100%股權(quán)調(diào)整為收購不超過51%的股權(quán)，同時(shí)根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的初步評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的公司的評(píng)估總價(jià)預(yù)計(jì)不超過18億元。

與此同時(shí)，雙方初步商定，對2019年至2021年的業(yè)績承諾進(jìn)行調(diào)整，即由原來經(jīng)審計(jì)后的凈利潤不低于10億元下調(diào)為不低于6億元。

可八菱科技曾在公告中表示，10億元的業(yè)績承諾具有一定的合理性。其中提到，弘潤天源依靠其眾多且仍在不斷擴(kuò)大和完善的市場網(wǎng)絡(luò)，近幾年業(yè)務(wù)高速增長，2015年~2017年，弘潤天源營業(yè)收入從8415.69萬元增長到3.38億元，復(fù)合增長率為100.43%，凈利潤從4123.18萬元增長到2.10億元，復(fù)合增長率為125.65%，營業(yè)收入及凈利潤均保持了高速增長。

但目前來看，3年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤累計(jì)不低于6億元的業(yè)績承諾壓力其實(shí)也不小。7月下旬，八菱科技回復(fù)深交所年報(bào)問詢函時(shí)表示，公司收購的弘潤天源51%股權(quán)已于5月底完成工商變更登記過戶，預(yù)計(jì)弘潤天源從2019年6月起納入公司合并報(bào)表，按公司持有弘潤天源51%股權(quán)測算，預(yù)計(jì)2019年弘潤天源歸屬于公司股東的凈利潤約為8160萬元。

圖片來源：公告截圖

根據(jù)雙方約定，若業(yè)績不達(dá)標(biāo)，王安祥將按照補(bǔ)償額=【（6億元-實(shí)際3年經(jīng)營性凈利潤總額）×17.8/6×51%】向八菱科技進(jìn)行補(bǔ)償。

1年內(nèi)應(yīng)收賬款大于銷售額？

未來業(yè)績情況如何仍難以預(yù)測，但僅從弘潤天源此前的業(yè)績來看，便存在諸多可疑之處。其中，最為關(guān)鍵的是應(yīng)收賬款，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所也在審計(jì)報(bào)告中指出，關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)為應(yīng)收賬款。

所謂應(yīng)收賬款，即公司銷售產(chǎn)品、商品或提供服務(wù)后，本應(yīng)從客戶處收到卻暫未收到的賬款。正常情況下，在同一會(huì)計(jì)區(qū)間內(nèi)，公司對某一客戶的銷售額一般大于是應(yīng)收賬款的。但八菱科技剛收購而來的弘潤天源卻并非如此，其應(yīng)收賬款略顯“詭異”。

關(guān)聯(lián)方北京安杰瑪商貿(mào)有限公司（以下簡稱安杰瑪商貿(mào)）是王安祥實(shí)際控制的公司，同時(shí)也是弘潤天源最重要的客戶之一。

根據(jù)8月22日八菱科技回復(fù)深交所關(guān)注函的公告，2017年及2018年，弘潤天源對安杰瑪商貿(mào)的銷售金額分別為4726.58萬元、1.03億元，占營業(yè)收入比例分別達(dá)到13.98%、35.45%，安杰瑪商貿(mào)分別為弘潤天源第二大及第一大客戶。

圖片來源：公告截圖

而八菱科技還在不同的回復(fù)函中給出了不一致的數(shù)據(jù)，其在今年1月披露的版本是，2017年及2018年，弘潤天源對安杰瑪商貿(mào)的年度營業(yè)額分別為5137.06萬元、1.04億元。

圖片來源：公告截圖

根據(jù)以上數(shù)據(jù)，一般而言，2017年底，弘潤天源對安杰瑪商貿(mào)的1年內(nèi)應(yīng)收賬款最多不超過5137.06萬元。

但在收購時(shí)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2017年底，弘潤天源對安杰瑪商貿(mào)存在5347.67萬元的應(yīng)收賬款，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。而根據(jù)“按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款”明細(xì)可知，這筆5347.67萬元的應(yīng)收賬款均來自于當(dāng)年下半年。

疑問就此產(chǎn)生——按照前文所述，2017年度弘潤天源對安杰瑪商貿(mào)形成的營業(yè)收入雖然有兩份不一樣的數(shù)據(jù)，但金額全部小于審計(jì)報(bào)告中披露的賬期在6個(gè)月內(nèi)的5347.67萬元應(yīng)收賬款，顯然有悖常理。

當(dāng)然，因代付運(yùn)費(fèi)等事項(xiàng)，供應(yīng)商對客戶也可能存在1年內(nèi)應(yīng)收賬款大于年銷售額的情況，但記者未在公告中找到相關(guān)解釋說明。

工商資料顯示，安杰瑪商貿(mào)位于北京市海淀區(qū)遠(yuǎn)大路1號(hào)金源時(shí)代購物中心3層3101-3104。8月26日上午10點(diǎn)左右，記者來到金源時(shí)代購物中心，恰逢商場開門，顧客甚少，根據(jù)安杰瑪商貿(mào)的店鋪號(hào)碼指示，記者發(fā)現(xiàn)該位置實(shí)際上是“法國安杰瑪國際SPA會(huì)所”。

法國安杰瑪國際SPA會(huì)所 圖片來源：圖片來源 任芷霓 攝

據(jù)該會(huì)所工作人員介紹，法國安杰瑪國際SPA會(huì)所在北上深港4座城市均有直營店，其中北京約有20家，深圳約有14家。“我們這個(gè)店是比較老的，已經(jīng)開了15年了，這個(gè)店的規(guī)模大概800多平（方米），有14個(gè)房間。我們這里純做SPA，兼賣自研的精油產(chǎn)品。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，法國安杰瑪國際SPA會(huì)所定價(jià)較貴，基礎(chǔ)SPA一次大約1000元，而其主打的精油產(chǎn)品售價(jià)高達(dá)7000多元，容量僅200毫升。

價(jià)目表 圖片來源：圖片來源 任芷霓 攝

按照該工作人員的說法，安杰瑪原是一家法國精油品牌，由王安祥買斷后引入國內(nèi)，成立安杰瑪集團(tuán)，而安杰瑪集團(tuán)又分為三大部門：SPA會(huì)所、月子中心以及療養(yǎng)中心，后兩處都在北京的大興區(qū)。

而就安杰瑪與弘潤天源的細(xì)胞儲(chǔ)存業(yè)務(wù)，其表示并不清楚。“我們這里的設(shè)備和產(chǎn)品都是自己生產(chǎn)的，沒有從外部進(jìn)口。細(xì)胞儲(chǔ)存這類的業(yè)務(wù)大概是與月子中心合作，他們和我們不是一個(gè)部門，確實(shí)不太清楚。”

法國安杰瑪國際SPA會(huì)所內(nèi)部 圖片來源：圖片來源 任芷霓 攝

安杰瑪商貿(mào)是否就是記者實(shí)地走訪見到的SPA會(huì)所運(yùn)營主體？這些業(yè)務(wù)又如何與弘潤天源的業(yè)務(wù)形成交集并產(chǎn)生大額采購，8月29日，記者就相關(guān)問題聯(lián)系八菱科技方面，但截至發(fā)稿，未能收到回復(fù)。

2017年下半年業(yè)績多靠賒銷？

實(shí)際上，弘潤天源的2017年銷售業(yè)績，不僅與安杰瑪商貿(mào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在勾稽關(guān)系與常理相悖的情況，其2017年下半年的業(yè)績及應(yīng)收賬款比例本就異于平常。

2017年，弘潤天源營業(yè)收入為3.38億元，創(chuàng)歷史新高。

而根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至2017年底，弘潤天源形成了1.94億元賬期在6個(gè)月以內(nèi)的應(yīng)收賬款，這些來自于2017年下半年的應(yīng)收賬款占其年度營業(yè)收入比例達(dá)到57.4%。

圖片來源：審計(jì)報(bào)告截圖

雖然弘潤天源前幾年的營業(yè)數(shù)據(jù)未分上下半年披露，但八菱科技在相關(guān)報(bào)告中提出，弘潤天源同行業(yè)可比上市公司包括冠昊生物、中源協(xié)和以及南華生物。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，冠昊生物的細(xì)胞技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)2018年上半年及全年?duì)I收分別為1837.31萬元、3382.23萬元；2017年上半年及全年?duì)I收分別為350.38萬元、862.2萬元。上半年?duì)I收占全年?duì)I收比例分別為54.32%、40.64%。

中源協(xié)和的細(xì)胞檢測制備及存儲(chǔ)業(yè)務(wù)2018年上半年及全年?duì)I收分別為2.48億元、4.65億元；2017年上半年及全年?duì)I收分別為2.34億元、4.92億元。上半年?duì)I收占全年?duì)I收比例分別為53.33%、47.56%。

南華生物的干細(xì)胞儲(chǔ)存及檢測業(yè)務(wù)2018年上半年及全年?duì)I收分別為527.12萬元、1884.2萬元；2017年上半年及全年?duì)I收則分別為175.63萬元、475.31萬元。上半年?duì)I收占全年?duì)I收比例分別為28%、37%。

在以上公司中，除南華生物稱因2018年7月設(shè)立子公司，引進(jìn)成熟銷售隊(duì)伍后，干細(xì)胞儲(chǔ)存業(yè)務(wù)簽約規(guī)模、采集規(guī)模都得到倍增，當(dāng)年第四季度營業(yè)收入增加外，其余公司相關(guān)業(yè)務(wù)在2017年及2018年期間上下半年?duì)I業(yè)收入均較為平衡。

以此來看，2017年弘潤天源的營收為3.38億元，其下半年應(yīng)收賬款為1.94億元，若其上半年及下半年業(yè)績較為平衡，便也意味著，弘潤天源下半年業(yè)績或許大多來自賒銷。

此外，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至2018年底，弘潤天源1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款達(dá)到了1.46億元，而弘潤天源2018年?duì)I業(yè)收入為2.9億元，占比也達(dá)到50.34%，賒銷情況同樣存在。

自掏腰包為客戶還貨款？

兩份不同的數(shù)據(jù)均披露，2018年安杰瑪商貿(mào)向弘潤天源采購超過1億元，占后者年度總收入超過三分之一。但根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至2018年底，弘潤天源對安杰瑪商貿(mào)的應(yīng)收賬款為6703.20萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備225.81萬元，計(jì)提比例在3.36%左右。

在審計(jì)報(bào)告中，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)中明確，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，6個(gè)月以內(nèi)（含6個(gè)月）不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，7個(gè)月~1年（含1年）計(jì)提5%，1年~2年（含2年）計(jì)提10%，2年~3年（含3年）計(jì)提30%……應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的計(jì)提比例均是如此。

截至2018年底，弘潤天源應(yīng)收賬款1.88億元，其中1.46億元賬齡在1年以內(nèi)，0.42億元賬齡在1年以上。

弘潤天源對北京杰瑪健康2765.4萬元的應(yīng)收賬款計(jì)提276.54萬元，計(jì)提比例為10%；對廣西杰瑪生物科技有限公司1152.051萬元的應(yīng)收賬款計(jì)提115.2051萬元，計(jì)提比例同為10%。根據(jù)計(jì)提比例可知，這兩筆應(yīng)收賬款賬齡同在1年以上，合計(jì)3917.45萬元。這也意味著，在0.42億元賬齡在1年以上的應(yīng)收賬款中，來自其他客戶賬齡在1年以上的應(yīng)收賬款總計(jì)僅300萬元左右。

圖片來源：審計(jì)報(bào)告截圖

據(jù)此推論，前述弘潤天源對安杰瑪商貿(mào)6703.2萬元應(yīng)收賬款中絕大部分賬齡在1年以內(nèi)。

也就是說，2018年，雖然安杰瑪商貿(mào)的采購對弘潤天源業(yè)績起了絕對的支撐作用。但實(shí)際上，因?yàn)榇嬖?703.2萬元應(yīng)收賬款，在該年度的交易中，弘潤天源也不過僅收到了3700萬至4000萬元左右的貨款。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，審計(jì)報(bào)告中還披露了“其他應(yīng)收款”數(shù)據(jù)。截至2018年底，弘潤天源的其他應(yīng)收款為3.07億元，其中對安杰瑪商貿(mào)存在5402.35萬元的其他應(yīng)收款，對應(yīng)性質(zhì)為往來款，賬齡在1年以內(nèi)。

理論上，弘潤天源2018年對安杰瑪商貿(mào)的銷售最多僅收到4000萬元左右的貨款，公司當(dāng)年還向安杰瑪商貿(mào)提供了5402.35萬元的資金。二者抵減之下，就當(dāng)年的交易，弘潤天源不僅沒有收到一分錢，實(shí)際上還至少“倒貼”了約1400萬元。

還需要的注意的是，前文提到，截至2017年底，安杰瑪商貿(mào)尚欠弘潤天源5347.67萬元的貨款。而在2018年，弘潤天源向安杰瑪商貿(mào)提供了5402.35萬元的資金援助，這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)非常接近。

那么，安杰瑪商貿(mào)在收到弘潤天源的往來款后，是用于歸還對弘潤天源的拖欠款，還是用于自身的經(jīng)營發(fā)展？其實(shí)，無論用于何處，這筆資金均緩解了安杰瑪商貿(mào)的資金壓力。

記者注意到，另外兩家關(guān)聯(lián)方客戶北京朗諾基業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱朗諾基業(yè)）、北京杰瑪健康咨詢股份有限公司（以下簡稱北京杰瑪健康）的采購回款情況也不樂觀。

弘潤天源2017年及2018年對朗諾基業(yè)的銷售額分別為2837.92萬元、4773.47萬元，是年度第五大和第三大客戶。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，這兩年對應(yīng)形成的應(yīng)收賬款分別為1407.33萬元、3534.21萬元，占實(shí)際采購額的比例均較大，分別為49.6%、74%。

弘潤天源對北京杰瑪健康的銷售也存在應(yīng)收賬款占比較大的情形，這家公司2017年的年度采購額是4232.94萬元，為弘潤天源該年度第三大客戶。但同樣的，截至2017年底，對應(yīng)形成的應(yīng)收賬款為3786.92萬元，占銷售額比例達(dá)到89.5%。另外，根據(jù)工商資料，北京杰瑪健康成立于2017年8月17日。

2017年的2500萬應(yīng)收款仍未收回

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，弘潤天源與其他關(guān)聯(lián)方還存在大量的“其他應(yīng)收款”，屬于資金占用情形。

在8月22日對深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中，弘潤天源披露了截至2018年末，公司原股東、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況，合計(jì)占用資金約2.36億元，其中，安杰瑪化妝品（上海）有限公司占用資金6201萬元。但若細(xì)究這筆資金占用，其情況略顯混亂。

圖片來源：公告截圖

在八菱科技收購弘潤天源的審計(jì)報(bào)告中，這筆資金在“其他應(yīng)收款”中披露。截至2018年底，在按欠款方歸集的前五名其他應(yīng)收款名單中，安杰瑪化妝品（上海）有限公司名列第二，6201萬元的往來款賬齡在3年以內(nèi)。

正常情況下，一筆應(yīng)收款的賬齡在2018年底是3年以內(nèi)時(shí)，其中部分款項(xiàng)在2017年底時(shí)的賬齡必定在2年以內(nèi)。但追溯至2017年，在審計(jì)報(bào)告披露的明細(xì)中，并未出現(xiàn)以安杰瑪化妝品（上海）有限公司名下的其他應(yīng)收款，2017年位列第五的其他應(yīng)收款對應(yīng)金額僅12.78萬元。

若按此分析，2018年底這筆高達(dá)6201萬元的其他應(yīng)收款，大部分是在2018年形成的，只有小于12.78萬元的部分有可能形成于2017年及更早以前。

但實(shí)際情況并非如此。

8月20日，八菱科技披露2019年半年報(bào)，其中詳細(xì)記錄，對安杰瑪化妝品（上海）有限公司的其他應(yīng)收款中，1年以內(nèi)金額為3700萬元，2年~3年的金額為2501萬元。

圖片來源：2019半年報(bào)截圖

也就是說，賬齡為2年~3年的這筆2501萬元資金，是在2018年才轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款科目，此前或存在于其他會(huì)計(jì)科目中。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者繼續(xù)研究發(fā)現(xiàn)，2017年底，弘潤天源對這家公司存在2500萬元的預(yù)付款，與前述2501萬元接近。

記者從財(cái)務(wù)業(yè)內(nèi)人士處了解到，企業(yè)的預(yù)付賬款，如有確鑿證據(jù)表明其不符合預(yù)付賬款性質(zhì)，或者因供貨單位破產(chǎn)、撤銷等原因已無望再收到所購貨物的，應(yīng)將原計(jì)入預(yù)付賬款的金額轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款。

也就是說，截至今年上半年還未歸還的這筆6201萬元其他應(yīng)收款，其中2500萬元很有可能是弘潤天源在2017年時(shí)以“預(yù)付款”的形式“支付”給了關(guān)聯(lián)方，到了2018年末，弘潤天源再將其調(diào)整為其他應(yīng)收款。八菱科技2019年半年報(bào)披露，對這筆6201萬元的其他應(yīng)收款計(jì)提了787.33萬元的壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提比例約為12.7%。

值得注意的是，記者查詢發(fā)現(xiàn)，從2016年底開始，安杰瑪化妝品（上海）有限公司卷入了大量的民間借貸糾紛、承攬合同糾紛及勞動(dòng)合同糾紛。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于8月29日聯(lián)系了八菱科技證券部，相關(guān)人士稱負(fù)責(zé)主管外出，待其回來后會(huì)報(bào)備采訪郵件相關(guān)問題，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

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