每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 文多    

對(duì)渴求業(yè)績(jī)提振的上市公司而言，激進(jìn)并購(gòu)是步險(xiǎn)棋：走得好，可能迎來(lái)的是柳暗花明又一村，走得不好，則是發(fā)展過(guò)程中不能承受之重。

自2013年以來(lái)約20起并購(gòu)，聯(lián)建光電（300269，SZ）的資產(chǎn)迅速膨脹，但也由此引發(fā)外界對(duì)其資本運(yùn)作的質(zhì)疑。

2018年底，聯(lián)建光電出售全資孫公司璞提文化傳播（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱璞提文化）100%股權(quán)，自此璞提文化不再并入上海勵(lì)唐營(yíng)銷管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱勵(lì)唐營(yíng)銷）的合并報(bào)表內(nèi)，也就是被“踢出”了聯(lián)建光電。

但這個(gè)激進(jìn)并購(gòu)中凸顯的問(wèn)題并沒(méi)有隨著剝離而被遺忘。7月初，在北京的一場(chǎng)仲裁中，璞提文化的一位實(shí)際出資人稱，這次資本運(yùn)作背后另有文章。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的資料和采訪顯示，聯(lián)建光電的這場(chǎng)并購(gòu)中存在著涉嫌違法違規(guī)行為，不僅存在未被完整披露的股權(quán)代持問(wèn)題，標(biāo)的公司內(nèi)部還存在諸多“抽屜協(xié)議”。

2018年9月19日，第十四屆上海國(guó)際LED展上的聯(lián)建廣電展位。圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

標(biāo)的公司是松散的聯(lián)合體

聯(lián)建光電最早于2015年11月披露將收購(gòu)勵(lì)唐營(yíng)銷100%股權(quán)，交易作價(jià)4.96億元，其中1.45億元以現(xiàn)金支付，3.51億元以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付。聯(lián)建光電的主業(yè)是LED顯示屏制造，對(duì)勵(lì)唐營(yíng)銷的并購(gòu)源于其“數(shù)字戶外傳媒集團(tuán)”戰(zhàn)略。

2015年1月，聯(lián)建光電在收購(gòu)友拓公關(guān)和易事達(dá)的交易報(bào)告書中就提出這一戰(zhàn)略規(guī)劃，布局內(nèi)容包括三大部分：公關(guān)業(yè)務(wù)、廣告運(yùn)營(yíng)、新媒體設(shè)備制造。在聯(lián)建光電看來(lái)，公關(guān)業(yè)務(wù)和廣告運(yùn)營(yíng)是品牌傳播必經(jīng)的環(huán)節(jié)，而新媒體設(shè)備制造是其傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，三者構(gòu)成了一條產(chǎn)業(yè)鏈。

這一“數(shù)字戶外傳媒集團(tuán)”戰(zhàn)略的起始點(diǎn)，則可以追溯至2014年對(duì)分時(shí)傳媒的收購(gòu)（完成交割）。分時(shí)傳媒是聯(lián)建光電彼時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)的下游企業(yè)，以戶外廣告運(yùn)營(yíng)為主業(yè)。

外延式并購(gòu)的效果立竿見(jiàn)影。聯(lián)建光電的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)連跌兩年后，于2014年的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)迎來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng)，同比大增723.60%?；蛟S是嘗到了甜頭，此后聯(lián)建光電并購(gòu)節(jié)奏加快，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，自2013年至今該公司并購(gòu)事件在20起上下，標(biāo)的業(yè)務(wù)多是在廣告領(lǐng)域。

并購(gòu)越來(lái)越多，但眾所周知，并購(gòu)成功與否的關(guān)鍵在于整合。在2015年的交易草案中，聯(lián)建光電曾表示收購(gòu)后“鼓勵(lì)交叉銷售”，即公司將積極鼓勵(lì)各成員企業(yè)之間開(kāi)展交叉銷售，將各類優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)推向其他成員企業(yè)的核心客戶。

可是，如果并購(gòu)的目的并不在于整合，甚至并購(gòu)的資產(chǎn)是一盤散沙呢？那聯(lián)建光電“鼓勵(lì)交叉銷售”恐怕無(wú)從談起。

2019年7月初，在一場(chǎng)公開(kāi)的仲裁中，璞提文化的一位實(shí)際出資人在庭上出示材料稱，聯(lián)建光電的并購(gòu)標(biāo)的勵(lì)唐營(yíng)銷，對(duì)旗下資產(chǎn)采取了“并購(gòu)不整合”的方式。

這還要從勵(lì)唐營(yíng)銷成立的契機(jī)說(shuō)起。2015年的交易報(bào)告顯示，勵(lì)唐營(yíng)銷是由肖連啟、上海藍(lán)色光標(biāo)品牌顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海藍(lán)標(biāo)）于2012年11月出資設(shè)立，上海藍(lán)標(biāo)于2015年7月退出勵(lì)唐營(yíng)銷，原因是“對(duì)未來(lái)發(fā)展規(guī)劃不同”。

勵(lì)唐營(yíng)銷下設(shè)三家子公司，璞提文化是其中之一。上述璞提文化實(shí)際出資人在仲裁庭的陳述中介紹，勵(lì)唐營(yíng)銷原計(jì)劃注入藍(lán)色光標(biāo)（300058，SZ），后又與聯(lián)建光電接洽，最終達(dá)成并購(gòu)意向。

璞提文化借助勵(lì)唐營(yíng)銷這一并購(gòu)平臺(tái)，以“并購(gòu)不整合”的方式注入上市平臺(tái)。并購(gòu)方式提供了三個(gè)選擇，根據(jù)交易報(bào)告書披露的勵(lì)唐營(yíng)銷的組織架構(gòu)，并購(gòu)方式應(yīng)該是選擇了“直接以勵(lì)唐公司（記者注：即勵(lì)唐營(yíng)銷）事業(yè)部形式開(kāi)展業(yè)務(wù)，業(yè)績(jī)直接裝入勵(lì)唐（記者注：即勵(lì)唐營(yíng)銷）”。

璞提文化本身可視作一個(gè)松散的聯(lián)合體，其2018年2月向客戶出具的一份《承諾書》進(jìn)一步描述了這種狀態(tài)：

“貴司與本公司及本公司兩個(gè)全資子公司：西藏璞提文化傳播有限公司和霍爾果斯璞提文化傳播有限公司所簽訂的業(yè)務(wù)合同均為出資人為完成對(duì)賭業(yè)績(jī)而走賬的名義合同，實(shí)際操作執(zhí)行均由公司各出資人自行完成……各客戶因名義合同所產(chǎn)生的我司應(yīng)收賬款，只需將我司與該合同所對(duì)應(yīng)第三方供應(yīng)商賬款付清，其余賬款免除”。

璞提文化實(shí)際出資人一方在仲裁庭上出示的文件顯示，勵(lì)唐營(yíng)銷是璞提文化名義母公司。

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 李少婷 攝

資本運(yùn)作暗藏股權(quán)代持

在仲裁庭上，璞提文化實(shí)際出資人一方拿出的“抽屜協(xié)議”不止于此，不論是璞提文化層面還是勵(lì)唐營(yíng)銷層面，都存在未被完整公開(kāi)披露的“股權(quán)代持”，而并購(gòu)不整合的原因也與代持關(guān)系有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)。

在2015年的交易報(bào)告中，聯(lián)建光電僅披露勵(lì)唐營(yíng)銷曾存在肖連啟、苑曉雷、馬杰之間的股權(quán)代持。具體而言，2014年勵(lì)唐營(yíng)銷引入苑曉雷、馬杰及其經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)加入勵(lì)唐營(yíng)銷，肖連啟轉(zhuǎn)讓40.3%股權(quán)予苑曉雷，轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)予馬杰，為便于對(duì)勵(lì)唐營(yíng)銷的股權(quán)管理，苑曉雷與馬杰均采用委托肖連啟代持方式持有勵(lì)唐營(yíng)銷股權(quán)。這一代持關(guān)系在勵(lì)唐營(yíng)銷與聯(lián)建光電并購(gòu)后解除。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，璞提文化實(shí)際出資人一方在仲裁庭上出示的一份帶有紅手印的文件卻顯示，肖連啟與一位叫做費(fèi)楠的人之前存在股權(quán)代持協(xié)議。這份文件于2015年12月簽署，甲方肖連啟代乙方費(fèi)楠持聯(lián)建光電3.7%股權(quán)，乙方費(fèi)楠需要在2015至2019年完成一定業(yè)績(jī)。

2015年的交易報(bào)告中顯示，璞提文化股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，由勵(lì)唐營(yíng)銷100%持有。但上述璞提文化實(shí)際出資人表示，實(shí)際出資人方面曾在2016年4月向聯(lián)建光電出具了一份《聲明》，顯示勵(lì)唐營(yíng)銷僅是璞提文化名義上的母公司。

記者獲取的該《聲明》稱：“注冊(cè)之初，因歷史原因，我司股份由名義母公司上海勵(lì)唐營(yíng)銷百分之百代持”。勵(lì)唐營(yíng)銷和璞提文化為兩個(gè)經(jīng)營(yíng)主體，由苑曉雷和肖連啟分別獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及核算。

如果存在代持協(xié)議和“并購(gòu)不整合”的情況，那可以說(shuō)聯(lián)建光電并購(gòu)勵(lì)唐營(yíng)銷資產(chǎn)的交割之初就已經(jīng)出現(xiàn)了問(wèn)題。

上述《聲明》中還直白地記載著：苑曉雷為璞提文化的實(shí)際控制人（注：指當(dāng)時(shí)），自2016年4月起，璞提文化不接受且不執(zhí)行勵(lì)唐營(yíng)銷所轉(zhuǎn)達(dá)或下發(fā)的任何通知及委托辦理的任何事務(wù)，璞提文化僅盡義務(wù)向勵(lì)唐營(yíng)銷提供每月、季度、半年及年度財(cái)務(wù)報(bào)表，供勵(lì)唐營(yíng)銷合并后上交聯(lián)建光電。（如下圖）

另外，《承諾書》提到，璞提文化由8名實(shí)際出資人成立，8位實(shí)際出資人因參與并購(gòu)，因此以璞提文化的名義簽署合同、開(kāi)立發(fā)票，但自家的合同項(xiàng)目出現(xiàn)的問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任均由各方獨(dú)自承擔(dān)。此外，璞提文化日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用也由8位合伙人均擔(dān)，各家員工的工資及保險(xiǎn)分別由各家承擔(dān)。

值得注意的是，璞提文化上一任法定代表人苑曉雷亦向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)，璞提文化存在上市公司沒(méi)有披露的股權(quán)代持情況，但他也表示：“上市公司不知道。”

股權(quán)代持一直以來(lái)都是監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)，但上述代持情況并未在聯(lián)建光電公開(kāi)披露的公告中出現(xiàn)。上市公司對(duì)此是否知情？8月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》向聯(lián)建光電發(fā)去采訪函，30日，聯(lián)建光電方面表示，需要向子公司勵(lì)唐營(yíng)銷方面核實(shí)情況，但截至發(fā)稿時(shí)尚未獲得回應(yīng)。

作為勵(lì)唐營(yíng)銷的法定代表人及董事長(zhǎng)，肖連啟對(duì)此如何回應(yīng)？記者撥打電話無(wú)人接聽(tīng)，通過(guò)郵件及短信的方式向肖連啟發(fā)去問(wèn)題，但截至發(fā)稿尚未獲得關(guān)于采訪問(wèn)題的回應(yīng)。

“如果存在未經(jīng)披露的代持股情況，上市公司作為信息披露的主體，已涉嫌信息披露違規(guī)，至于其是否知情，在所不論。”證券法律師、上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示。

280萬(wàn)元當(dāng)監(jiān)事的“玩笑”

在并購(gòu)標(biāo)的管理混亂的局面之下，外界不免質(zhì)疑上市公司層面的經(jīng)營(yíng)管理狀況。7月初，上述璞提文化實(shí)際出資人在仲裁庭上出示文件及來(lái)往郵件稱，聯(lián)建光電的監(jiān)事職位可能存在被“買賣”的情況。

該實(shí)際出資人指出，賣方是時(shí)任聯(lián)建光電監(jiān)事、現(xiàn)任勵(lì)唐營(yíng)銷法定代表人及董事長(zhǎng)肖連啟，買方是時(shí)任璞提文化法定代表人苑曉雷。

在勵(lì)唐營(yíng)銷被并購(gòu)后，肖連啟進(jìn)入聯(lián)建光電以職工代表身份成為監(jiān)事之一，任期為2016年4月15日至2018年。肖連啟成為監(jiān)事6個(gè)月后，由于一位原監(jiān)事辭職，監(jiān)事會(huì)提名苑曉雷為公司監(jiān)事候選人，苑曉雷隨后順利當(dāng)選為聯(lián)建光電的監(jiān)事。至此，聯(lián)建光電當(dāng)屆三名監(jiān)事中有兩名來(lái)自于剛并購(gòu)不久的勵(lì)唐營(yíng)銷。

然而，在仲裁庭上，璞提文化實(shí)際出資人一方出示的一份落款為2016年6月29日的“懇談結(jié)果”手寫文件顯示：苑曉雷順利當(dāng)上300269（注：即聯(lián)建光電股票代碼）監(jiān)事，苑曉雷付肖連啟人民幣280萬(wàn)元到肖連啟私人賬號(hào)。如苑曉雷成功當(dāng)上300269監(jiān)事，馬杰進(jìn)入璞提（記者注：即璞提文化）做董事，對(duì)賭期內(nèi)，此馬杰為不可替代。

根據(jù)璞提文化實(shí)際出資人一方在仲裁庭上展示的內(nèi)容，一封由苑曉雷于2017年3月發(fā)給肖連啟及另一位關(guān)聯(lián)人士的郵件中寫道“附件是有關(guān)于給小弟買官那筆280萬(wàn)元贓款的解決及支付方案，請(qǐng)過(guò)目”（如下圖）。

苑曉雷2017年3月發(fā)給肖連啟的一封電子郵件。每經(jīng)記者 李少婷 攝 

苑曉雷當(dāng)上了監(jiān)事，但工商信息顯示，馬杰并未進(jìn)入璞提文化做董事。

“我們哥們兒幾個(gè)一塊喝美了，開(kāi)了個(gè)玩笑而已。我沒(méi)那么有錢。”苑曉雷向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我一年的補(bǔ)貼是3萬(wàn)，然后我（還）交了6萬(wàn)的罰款，你覺(jué)得這監(jiān)事值280萬(wàn)嗎？”

苑曉雷稱，實(shí)際上280萬(wàn)元與“當(dāng)上監(jiān)事”一點(diǎn)關(guān)系都沒(méi)有，只是開(kāi)了一個(gè)玩笑，“那個(gè)時(shí)候肖連啟是上市公司的監(jiān)事，我（開(kāi)玩笑地）說(shuō)‘你也得給我弄一個(gè)’，而且這280萬(wàn)是彌補(bǔ)他因?yàn)椴①?gòu)過(guò)程中需要給其他的股東方支出的費(fèi)用，我們是分?jǐn)倎?lái)著”。

苑曉雷解釋稱，上市之前肖連啟的股權(quán)中有藍(lán)色光標(biāo)的股份，他需要回購(gòu)股份，回購(gòu)的過(guò)程中，肖連啟要將股份讓予苑曉雷，在這個(gè)情況下，苑曉雷分?jǐn)偭?80萬(wàn)元，“就是我購(gòu)回我40%的股份，然后他購(gòu)回他60%的股份”。

對(duì)公眾公司的職務(wù)說(shuō)出“你也得給我弄一個(gè)”的玩笑話，還將這句玩笑話從2016年6月一直開(kāi)到2017年3月？“就是這么一個(gè)玩笑就不能后續(xù)了嗎？你覺(jué)得（就算假如在）中石油花個(gè)280萬(wàn)買個(gè)監(jiān)事靠譜嗎，聯(lián)建光電值這么多錢嗎？”苑曉雷反問(wèn)道。

上述行為是否屬實(shí)，上市公司對(duì)此是否知情以及如何解釋？截至發(fā)稿，聯(lián)建光電方面未就《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的采訪函作出回應(yīng)。記者亦就此向肖連啟求證，但截至發(fā)稿，肖連啟未作出明確回應(yīng)。