每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

央企中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱中色集團(tuán)）財(cái)務(wù)部的一名普通員工，通過經(jīng)手的材料記下了中色股份（000758，SZ）的高送轉(zhuǎn)信息。之后這名員工借此進(jìn)行了內(nèi)幕交易，在中色股份披露公告后再兌現(xiàn)利潤。誰知“東窗事發(fā)”，該員工因內(nèi)幕交易被證監(jiān)會罰款。

這名員工名叫李琳，于2009年開始任職于中色集團(tuán)財(cái)務(wù)部，但一直只是做財(cái)務(wù)部綜合性工作。最終，李琳“偷雞不成蝕把米”，因內(nèi)幕交易不僅被沒收違法所得8.37萬元，并被處以8.37萬元罰款。

日前，中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局（以下簡稱內(nèi)蒙古證監(jiān)局）披露的一份行政處罰決定書中，詳細(xì)記錄了這件不常見的普通財(cái)務(wù)部員工涉內(nèi)幕交易案。

檔案管理員獲悉“高送轉(zhuǎn)"

2016年1月初，中色股份時任董秘、證代、董事會辦公室主任研討了利潤分配事宜。2016年1月29日，公司董事會辦公室初步提出10股派發(fā)0.5元現(xiàn)金股利并轉(zhuǎn)增10股的利潤分配方案。

2016年3月10日，中色股份向其控股股東中色集團(tuán)報(bào)送《關(guān)于2015年度利潤分配方案的請示》。收到請示后，經(jīng)過一系列程序，2016年3月22日，中色集團(tuán)總會計(jì)師武某批示同意該審核意見，要求提交集團(tuán)黨委會暨總經(jīng)理辦公會審議。

在相關(guān)流程進(jìn)行中的2016年3月28日，會計(jì)核算管理處員工張某拿著經(jīng)由武某簽批的《關(guān)于對中國有色金屬建設(shè)股份有限公司2015年度利潤分配方案的審核意見》，到財(cái)務(wù)部檔案管理員李琳處提取會議議題編號，李琳拿著文件在議題編號表上抄下了該議題題目“股份公司2015年分紅審核意項(xiàng)”并編號，文件首頁明確記載了中色股份2015年年度利潤分配方案的具體內(nèi)容。

李琳于2009年開始任職于中色集團(tuán)財(cái)務(wù)部財(cái)稅管理處，2015年12月底調(diào)入預(yù)算管理處，在兩個處室的工作職責(zé)均為財(cái)務(wù)部綜合性工作。按規(guī)定，財(cái)務(wù)部黨委會、總經(jīng)理辦公會議題提交上會前，需按流程在李琳處提取會議議題編號。

根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局核查，《關(guān)于對中國有色金屬建設(shè)股份有限公司2015年度利潤分配方案的審核意見》文件題目下第一段即列明了中色股份2015年年度利潤分配方案的具體內(nèi)容，李琳在抄寫標(biāo)題過程中有時間也有條件看到中色股份2015年年度利潤分配方案的具體內(nèi)容。

2016年4月27日，中色股份披露了“10轉(zhuǎn)10分紅0.5元”的送轉(zhuǎn)方案。

知曉內(nèi)幕信息不與職務(wù)高低掛鉤

那么李琳是在何時買入中色股份股票的？

根據(jù)行政處罰決定書內(nèi)容，“李琳”賬戶開立于2007年11月16日。2016年4月8日，“李琳”賬戶買入“中色股份”37000股，成交金額48.7萬元。

在這筆交易前，“李琳”的賬戶自2011年至2015年5年間一直無交易，未持有證券，賬戶內(nèi)資金余額幾乎為零。2016年3月28日至31日，該賬戶重新啟用，一下就轉(zhuǎn)入資金50萬元，其中3月28日13時53分轉(zhuǎn)入資金48萬元，該時間與張某提取議題編號的時間高度吻合。“李琳”賬戶于4月8日買入“中色股份”，且僅交易該股票，成交金額就在48.73萬元，較該賬戶歷史上最大單筆買入成交金額10.17萬元明顯放大。

結(jié)合股價表現(xiàn)來看，李琳恰好買在中色股份的股價底部區(qū)域，不到7元/股。而在當(dāng)年7月中旬，中色股份股價一度超過10元/股。

李琳并未在最高點(diǎn)出貨，其在4月28日和5月31日賣出3.7萬股中色股份，成交金額合計(jì)57.3萬元，實(shí)際獲利8.37萬元。從時間節(jié)點(diǎn)來看，李琳賣出中色股票的時間，正是在上市公司披露送轉(zhuǎn)公告之后，是典型的借利好兌現(xiàn)操作。

然而李琳“偷雞不成蝕把米”，因內(nèi)幕交易不僅被沒收違法所得8.37萬元，并處以8.37萬元罰款。

在人們的固有印象中，接近擔(dān)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事或者董事長等職務(wù)的人才能第一時間掌握內(nèi)幕信息，一般員工則難抵核心決策層。然而，這并不意味著接觸內(nèi)幕交易的人群僅限于董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事或者董事長。

內(nèi)蒙古證監(jiān)局認(rèn)為，能否接觸到或獲取內(nèi)幕信息與職務(wù)高低沒有必然關(guān)系，在公司中，除高級管理人員以外，還有一些人員因所任職務(wù)及履行工作職責(zé)的關(guān)系可以接觸到或者獲取內(nèi)幕信息，比如打字員、文秘、檔案管理員等。

“根據(jù)《證券法》第七十四條第四項(xiàng)，證券交易內(nèi)幕信息的知情人可包括由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，實(shí)際案例中，知情人與職務(wù)高低無關(guān)，主要看能否獲取內(nèi)幕信息。

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