每經(jīng)記者 曾 劍    每經(jīng)編輯 宋思艱    

8月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》刊發(fā)了題為《重組標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)“悄然”生變 嘉應(yīng)制藥稱不知情》的報道。報道指出，嘉應(yīng)制藥（002198，SZ）重組標(biāo)的貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司（以下簡稱德昌祥藥業(yè)）股權(quán)結(jié)構(gòu)近期巨變，似乎顯示嘉應(yīng)制藥的重組出現(xiàn)了問題。

9月2日下午，嘉應(yīng)制藥公告稱，終止籌劃重組事項。

曾籌劃兩套方案

嘉應(yīng)制藥9月2日公告稱，公司決定終止重組，并承諾自公告披露之日起6個月內(nèi)不再籌劃重組事項。

回顧歷史，嘉應(yīng)制藥曾于2018年2月22日宣布，公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買貴州百年持有的德昌祥藥業(yè)99.7042%的股權(quán)。預(yù)計交易金額不低于5億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。德昌祥藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為各種藥劑的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品有婦科再造丸、參茸鞭丸、復(fù)方枇杷葉膏等。在上市公司看來，此次重組可以進(jìn)一步增強(qiáng)其中藥業(yè)務(wù)的規(guī)模和競爭力。

起初，嘉應(yīng)制藥預(yù)計于2018年3月下旬披露重組預(yù)案，此后以“工作量較大”等為由推遲了預(yù)案披露的時間，但嘉應(yīng)制藥的重組預(yù)案一直未出爐。在今年8月27日發(fā)布的重組進(jìn)展公告中，上市公司表示，正在和相關(guān)方討論交易細(xì)節(jié)。時隔數(shù)日，卻傳來重組已宣告終止的消息。

嘉應(yīng)制藥在9月2日的公告中表示，公司曾計劃對德昌祥藥業(yè)整合分立有效資產(chǎn)，由上市公司以分立后的有效資產(chǎn)作為標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行收購；或由上市公司出資參與并購基金，由并購基金先行收購德昌祥藥業(yè)，對德昌祥藥業(yè)規(guī)范運(yùn)營一段時間后，再由上市公司擇機(jī)啟動收購等方案。

不過，上述兩套方案均未能順利推進(jìn)。

嘉應(yīng)制藥稱，德昌祥藥業(yè)的分立將涉及藥品藥號及相關(guān)資質(zhì)主體的變更和轉(zhuǎn)移、銷售合同修改、招投標(biāo)主體的變更等復(fù)雜的程序和手續(xù)，以及相關(guān)行政主管部門的審批，該方案存在較大不確定性。另一方面，并購基金對資金需求較大，嘉應(yīng)制藥曾嘗試通過各種方式和渠道獲取資金設(shè)立并購基金，但由于融資環(huán)境較為嚴(yán)峻，同時醫(yī)藥行業(yè)市場環(huán)境發(fā)生了較大變動，融資難度極大，并購基金至今尚未確定最終投資者。

嘉應(yīng)制藥表示，公司與德昌祥藥業(yè)就《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的其它相關(guān)業(yè)務(wù)合作條款，公司愿在不觸及重組的情況下繼續(xù)履行，包括保持與德昌祥藥業(yè)及其子公司貴州德昌祥中藥材種植有限公司業(yè)務(wù)往來和戰(zhàn)略合作。

去年5月，嘉應(yīng)制藥公告稱，公司與德昌祥藥業(yè)簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。雙方擬進(jìn)一步加強(qiáng)在藥品研發(fā)技術(shù)方面的合作與共享，實現(xiàn)雙方從咽喉及感冒中藥領(lǐng)域到婦科中藥領(lǐng)域的覆蓋，拓展雙方的產(chǎn)品線，強(qiáng)化規(guī)模優(yōu)勢，提升雙方在醫(yī)藥市場的競爭力；同時，在股權(quán)及資本層面上建立合作，結(jié)成深度的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

工業(yè)大麻概念光環(huán)不再

事實上，嘉應(yīng)制藥重組此前已經(jīng)出現(xiàn)了失敗的征兆。嘉應(yīng)制藥曾披露，其重組對手方為貴州百年，收購標(biāo)的為貴州百年持有的德昌祥藥業(yè)股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前發(fā)現(xiàn)，8月19日，德昌祥藥業(yè)投資人出現(xiàn)了重大變化。貴州明德康科技中心（有限合伙）（以下簡稱明德康科技）持股99.7042%，成為公司新的控股股東。明德康科技的股東包括眾石乾誠、貴州百年以及興貴投資，但三位股東的持股比例不明。

此外，德昌祥藥業(yè)原大股東貴州百年的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有較大變化。8月21日，呂廣斌新增為貴州百年股東，持股比例為53.4867%；原控股股東吳克枚持股比例從100%下降至46.5133%。

對于德昌祥藥業(yè)及其股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前曾采訪嘉應(yīng)制藥，但公司證券部人士稱不清楚此事（德昌祥藥業(yè)股權(quán)變動），公司也在核實情況。

在9月2日公告中，嘉應(yīng)制藥表示，重組終止不會對公司造成不利影響。公司未來將結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況，尋求更多行業(yè)發(fā)展機(jī)會，培育新的利潤增長點。

值得一提的是，此前憑借與德昌祥藥業(yè)之間的重組，嘉應(yīng)制藥曾一度成為工業(yè)大麻概念股。

今年4月，貴州日報旗下的天眼新聞報道稱，德昌祥藥業(yè)收購了云南賓川瑞林克林業(yè)科技有限公司（以下簡稱瑞林克林業(yè)）。報道稱，瑞林克林業(yè)是云南省一家專業(yè)發(fā)展工業(yè)大麻種植、加工的企業(yè)，在此行業(yè)耕耘已達(dá)十年，持有近20張種植許可證，今年計劃種植5萬畝，是云南省工業(yè)大麻種植規(guī)模最大的企業(yè)。

彼時工業(yè)大麻概念火熱，上述消息出爐后，嘉應(yīng)制藥股價也一度大漲?，F(xiàn)在，伴隨重組告吹，嘉應(yīng)制藥也將失去工業(yè)大麻概念股的光環(huán)，市場對此將作出何種反應(yīng)？