每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 魏官紅    

啟動(dòng)收購(gòu)武漢劍通股權(quán)一年多后，中孚信息（300659，SZ）于8月10日宣布，重組事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，此次重組仍然面臨較大的隱憂。

中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)8月7日發(fā)布的一則《民事裁定書(shū)》顯示，武漢劍通與北京龍昊安華警用器材科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京龍昊）因合作及產(chǎn)品交易等合同存在糾紛。

圖片來(lái)源：中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)截圖

據(jù)中孚信息披露，北京龍昊及其多家關(guān)聯(lián)公司系丁春龍實(shí)際控制的企業(yè)，2016年、2017年為武漢劍通第一大客戶，而丁春龍也于2016年成為武漢劍通小股東，持股比例1%。此前，中孚信息計(jì)劃收購(gòu)丁春龍所持1%的股份。

但在重組過(guò)程中，丁春龍與中孚信息、武漢劍通徹底鬧掰。在上述案件披露前，丁春龍?jiān)?ldquo;對(duì)武漢劍通擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”為由，對(duì)中孚信息及武漢劍通多位股東提起訴訟，雙方目前是否達(dá)成和解尚不可知。

與前大客戶糾紛不斷

《民事裁定書(shū)》顯示，2019年3月，武漢劍通向武漢仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，請(qǐng)求北京龍昊支付兩份購(gòu)銷合同項(xiàng)下的貨款676.84萬(wàn)元、延遲付款利息以及律師費(fèi)、仲裁費(fèi)等費(fèi)用。而北京龍昊則向武漢市中級(jí)人民法院提起申請(qǐng)，請(qǐng)求確認(rèn)《合作及產(chǎn)品交易框架合同》中的仲裁協(xié)議無(wú)效。

法院認(rèn)為，雙方簽訂《產(chǎn)品購(gòu)銷合同》，約定了仲裁條款，雙方之間關(guān)于發(fā)生爭(zhēng)議提交仲裁的意思表示是明確的，所以駁回了北京龍昊的申請(qǐng)。

事實(shí)上，這只是丁春龍與武漢劍通僵持關(guān)系的冰山一角。

今年3月，中孚信息公告稱，收到濟(jì)南高新區(qū)法院的法律文件，丁春龍對(duì)公司及黃建等5名自然人提出民事訴訟，5名自然人均為武漢劍通股東，也是此次重組的交易方。

丁春龍請(qǐng)求法院判令其對(duì)5名自然人持有的武漢劍通99%的股份行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。不過(guò)，中孚信息又在4月3日公告，丁春龍于3月29日向法院提出撤訴申請(qǐng)獲得準(zhǔn)許，理由為“我方認(rèn)為所涉股權(quán)現(xiàn)已不具備所承載的價(jià)值”。中孚信息表示，截至4月3日，公司未與原告丁春龍達(dá)成和解。

記者注意到，丁春龍及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與中孚信息、武漢劍通的矛盾早已出現(xiàn)，由此出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)還造成中孚信息第一次收購(gòu)方案流產(chǎn)。

2018年12月，中孚信息公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)沒(méi)有獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)，事項(xiàng)的審核意見(jiàn)為標(biāo)的資產(chǎn)股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)潛在糾紛存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)。今年1月，中孚信息決定繼續(xù)推行此次收購(gòu)，并就優(yōu)先購(gòu)買權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行專門說(shuō)明，稱丁春龍雖然表示要行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但提出以全額（9.5億元）現(xiàn)金支付方式購(gòu)買武漢劍通99%股權(quán)，與中孚信息的“股份+現(xiàn)金”支付方式不構(gòu)成“同等條件”，交易方?jīng)]有義務(wù)接受其單方面改變的購(gòu)買要求，且丁春龍未能在通知期限內(nèi)提供資信證明或?qū)嶋H購(gòu)買行為，法律上應(yīng)當(dāng)視為其同意轉(zhuǎn)讓或放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。今年4月，該方案獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)。

但丁春龍并不服氣。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于6月17日發(fā)布的《行政復(fù)議決定書(shū)》顯示，丁春龍稱，武漢劍通自2018年至今一直涉嫌存在違法銷售行為，并購(gòu)重組委審核結(jié)果未考慮到武漢劍通與湖北省公安廳技術(shù)偵查總隊(duì)之間《合作協(xié)議書(shū)》已解除且未向中孚信息和證監(jiān)會(huì)進(jìn)行報(bào)告，武漢劍通不具備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售相關(guān)產(chǎn)品的資質(zhì)，涉嫌違法銷售行為等情況。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，截至目前（6月13日），證監(jiān)會(huì)尚未就中孚信息所提申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，丁春龍的申請(qǐng)事項(xiàng)不在行政復(fù)議范圍之內(nèi)，予以駁回。自此，記者還未發(fā)現(xiàn)丁春龍作出進(jìn)一步的行政復(fù)議。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

那么，自4月份撤訴后，中孚信息是否與丁春龍之間達(dá)成和解或其他協(xié)議呢？?jī)?yōu)先購(gòu)買權(quán)的潛在風(fēng)險(xiǎn)是否仍然存在？8月29日，記者致電中孚信息董秘辦，工作人員表示“一切以公告為準(zhǔn)”。

業(yè)績(jī)能否達(dá)標(biāo)尚存不確定性

作為武漢劍通前第一大客戶，雙方發(fā)生法律糾紛，自然對(duì)產(chǎn)品交易有著重大影響。2018年度，丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)退居武漢劍通第二大客戶，且在合同續(xù)期情況表中全部標(biāo)注為否。也就是說(shuō)，丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)繼續(xù)采購(gòu)的可能性較小。

這一變化難免會(huì)對(duì)武漢劍通的未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不確定的影響。中孚信息表示，如未來(lái)與丁春龍及其關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)的糾紛事項(xiàng)未得到妥善解決，則可能交易相關(guān)方存在訴訟的可能性，并可能影響本次重組的進(jìn)展。

隨著擬收購(gòu)標(biāo)的與丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)的合作出現(xiàn)不利變化，中孚信息也提示了經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期、業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。而中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)，也要求中孚信息結(jié)合2018年度標(biāo)的資產(chǎn)收入、利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易作價(jià)的合理性。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，武漢劍通2018年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收不及預(yù)測(cè)。早在2018年4月首次披露重組草案時(shí)，中孚信息對(duì)武漢劍通2018年至2022年的營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行了預(yù)測(cè)，分別為1.10億元、1.33億元、1.57億元、1.83億元及2.01億元，這一數(shù)據(jù)在8月10日最新重組報(bào)告書(shū)中也未改變。而業(yè)績(jī)承諾方面，標(biāo)的公司武漢劍通2018年~2020年的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金投入標(biāo)的公司所產(chǎn)生的影響、標(biāo)的公司與上市公司交易產(chǎn)生但上市公司尚未實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售部分的凈利潤(rùn)后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元、7700萬(wàn)元及9200萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

2018年度，武漢劍通實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.04億元，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)7359.55萬(wàn)元，按相關(guān)要求扣除后實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7059.98萬(wàn)元?？偟膩?lái)看，收入不及預(yù)測(cè)但完成了承諾凈利潤(rùn)。

重組報(bào)告書(shū)顯示，由于丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)量大享受較大的折扣，新客戶貢獻(xiàn)占比上升后，毛利率較預(yù)期略有增長(zhǎng)，加上增值稅即征即退金額比預(yù)測(cè)高，因此完成了預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)。

對(duì)于收入不及預(yù)測(cè)，中孚信息稱，新增終端客戶和新系統(tǒng)集成商客戶形成的收入確認(rèn)周期較長(zhǎng)，導(dǎo)致收入略低于原來(lái)預(yù)測(cè)，主要為暫時(shí)性因素影響，不對(duì)未來(lái)預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

為消除丁春龍糾紛事項(xiàng)帶來(lái)的影響，中孚信息稱，標(biāo)的公司通過(guò)積極開(kāi)拓新客戶并與部分丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)的下級(jí)系統(tǒng)集成商客戶及終端用戶建立合作，收入超過(guò)原預(yù)計(jì)與丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)在2018年下半年開(kāi)展的業(yè)務(wù)規(guī)模。

獨(dú)立電信分析師付亮對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在移動(dòng)通信領(lǐng)域，供應(yīng)方和需求方數(shù)量并不多，糾紛一般能達(dá)成和解，具體情況要看糾紛原因，通過(guò)下級(jí)系統(tǒng)集成商合作只是一種解決方式，并不代表能夠替代，在后續(xù)整合過(guò)程中會(huì)不會(huì)出現(xiàn)業(yè)務(wù)沖突等問(wèn)題還不太好說(shuō)。

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