一場(chǎng)奇葩股東大會(huì)，將*ST步森（002569）亂象拉到聚光燈下。

9月2日，籌劃了近兩月的*ST步森臨時(shí)股東大會(huì)在杭州召開，這是一次關(guān)乎公司未來(lái)大局的重要會(huì)議，涉及8名董事、監(jiān)事的罷免問題。但是，在這場(chǎng)重要的會(huì)議上，卻出現(xiàn)了：沒有現(xiàn)場(chǎng)投票，董監(jiān)高提前退場(chǎng)，中途變更“見證”律師，網(wǎng)貸（P2P）投資人與股東現(xiàn)場(chǎng)互懟，保安涌入會(huì)場(chǎng)要求清場(chǎng)，參會(huì)股東撥打110報(bào)警……

事后，*ST步森將矛頭指向大股東北京東方恒正科貿(mào)有限公司。并公告稱，因大股東東方恒正有關(guān)人員的干擾和壓力，導(dǎo)致見證律師無(wú)法正常參加此次股東大會(huì)見證工作，故本次股東大會(huì)取消，擇日另行召開。

真相到底是怎樣？為何*ST步森的鬧劇會(huì)愈演愈烈？在此背景之下，東方恒正副董事長(zhǎng)杜欣，接受了證券時(shí)報(bào)·e公司獨(dú)家采訪。

“跑路”董事長(zhǎng)索要1.5億元離場(chǎng)費(fèi)

“其實(shí)，她（趙春霞）就是想要錢唄。之前，她想要1.5億元。他們覺得，這次東方恒正不給錢，怎么可能把董事會(huì)交出來(lái)。到現(xiàn)在，我跟他們都還在談這事。”對(duì)于一波三折的董事會(huì)改選問題，杜欣直言不諱。

上述所言的趙春霞，現(xiàn)任*ST步森董事長(zhǎng)。2017年10月，*ST步森前實(shí)控人徐茂棟麾下的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)，將所持的*ST步森16%股份轉(zhuǎn)讓給安見科技。同時(shí)，向安見科技委托其持有的剩余13.86%股份的投票權(quán)。交易完成后，安見科技成為*ST步森第一大股東，合計(jì)控制*ST步森29.86%的投票權(quán)，安見科技的掌控者趙春霞，成為*ST步森實(shí)控人。

不過(guò)，趙春霞接手僅一年半左右時(shí)間，因股權(quán)質(zhì)押違約，安見科技所持*ST步森全部16%股份被司法拍賣。今年5月的司法拍賣中，東方恒正以2.84億元價(jià)格，受讓上述16%股份，從而晉升為*ST步森第一大股東。讓位的趙春霞，則仍舊通過(guò)睿鷙資產(chǎn)持有*ST步森13.86%股份投票權(quán)，系第二大股東。

在杜欣看來(lái)，趙春霞在*ST步森更像是“空軍”司令：“實(shí)際上，睿鷙資產(chǎn)質(zhì)押股份的平倉(cāng)線，要遠(yuǎn)高于*ST步森現(xiàn)在股價(jià)，相當(dāng)于是說(shuō)已經(jīng)爆倉(cāng)了。金融機(jī)構(gòu)隨時(shí)可以通過(guò)強(qiáng)平，或者通過(guò)法院拍賣的方式，來(lái)處置這部分質(zhì)押股份。”

8月19日晚間，步森股份發(fā)布一則《關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告》。公告中除股東東方恒正外，步森集團(tuán)有限公司、重慶信三威投資咨詢中心、張星亮、孟祥龍、張旭5名股東均直言“趙春霞本人跑路”。

東方恒正所持有的*ST步森16%股份，是通過(guò)司法拍賣所得。杜欣稱，如果我們是從趙春霞手上直接購(gòu)買股票，按照市場(chǎng)價(jià)做一部分市場(chǎng)溢價(jià)，還可以理解成殼費(fèi)。現(xiàn)在，她以所謂的第二大股東自居，但其實(shí)在*ST步森1股股份都沒有，所以要1.5億元事出無(wú)名?，F(xiàn)在，她只是擁有董事會(huì)改選的權(quán)利，但是，他現(xiàn)在手中的這個(gè)權(quán)利，是股東賦予的。”

杜欣稱，暫且不說(shuō)開價(jià)高還是低，實(shí)際上是一個(gè)非常不合理的事情。但她現(xiàn)在就是這樣，如果達(dá)不到她要的結(jié)果，她就不讓你開股東大會(huì)。到現(xiàn)在，他們都還在跟我們聊這1.5億元的事情。

杜欣稱經(jīng)偵口頭明確表示已立案調(diào)查

從一家上市公司掌門人，到如今股東口中“跑路”，趙春霞淪落今天這般田地，源自其掌控的P2P平臺(tái)暴雷。

趙春霞有一份傳奇般的人生履歷。廣為流傳的資料顯示，趙春霞生于1986年，被稱為85后女學(xué)霸，19歲本科畢業(yè)后，曾在花旗銀行任職。2010年，趙春霞開始創(chuàng)業(yè)，并于2013年3月創(chuàng)立網(wǎng)貸平臺(tái)——愛投資。隸屬于安投融（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，注冊(cè)資金1億元，法定代表人、實(shí)控股東皆為趙春霞。

不過(guò)，趙春霞昔日輝煌如今已成浮云。愛投資官網(wǎng)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至8月1日，愛投資出借人數(shù)9.58萬(wàn)人，借貸余額129.09億元，逾期金額111.1億元，累計(jì)代償金額54.84億元。

近段以來(lái)，關(guān)于愛投資被立案調(diào)查的報(bào)道見諸報(bào)端，而*ST步森卻在9月1日公告中指出：經(jīng)核實(shí)，截至目前，愛投資平臺(tái)并未收到公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查的書面通知，公司通過(guò)查詢亦未發(fā)現(xiàn)警方的“藍(lán)底白字”通告。關(guān)于網(wǎng)上“愛投資被立案調(diào)查”的情況公司致電相關(guān)部門，無(wú)法核實(shí)相關(guān)信息。

“愛投資”是否被立案調(diào)查，杜欣也給出了他所了解的情況，“我們的同事，前段時(shí)間問過(guò)經(jīng)偵，并且得到了經(jīng)偵口頭確認(rèn)，愛投資已經(jīng)被立案了。”

二者的觀點(diǎn)看似向左，但其實(shí)也不矛盾，只是表述方法不同。

*ST步森在公告時(shí)，只是說(shuō)未接到立案調(diào)查的“書面通知”，未查詢到立案調(diào)查的“藍(lán)底白字”通告。實(shí)際上，立案信息是否公開、何時(shí)公開、到哪一步公開，公安部門會(huì)有考慮到很多的因素。沒有“書面”的立案調(diào)查通知、“藍(lán)底白字”通告，不等于說(shuō)案件沒有立案調(diào)查。

杜欣的同事為何能獲悉上述情況？對(duì)此，杜欣解釋稱，“一般來(lái)說(shuō)，案件當(dāng)事人、受害者可以去公安部門了解案件的進(jìn)展。我們派出求證的同事，他家親戚恰好是‘愛投資’受害者，所以托付我們同事去經(jīng)偵部門了解情況，并得到了口頭明確答復(fù)。”

“爽約”證監(jiān)局一年遙控董事會(huì)選擇性披露？

今年9月，在一則深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中，*ST步森指出，雖然董事長(zhǎng)趙春霞因身體欠佳正在接受治療，但迄今仍堅(jiān)持通過(guò)電話會(huì)議等方式參加董事會(huì)及公司經(jīng)營(yíng)管理會(huì)議，親自審批生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中需要董事審批的事項(xiàng)，正常履職，未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

若單單從上述內(nèi)容來(lái)看，投資者應(yīng)該為趙春霞勤勉盡責(zé)所感動(dòng)。但如果聯(lián)系上事情的前后背景，就會(huì)讓人大跌眼鏡。

除了旗下P2P平臺(tái)“愛投資”逾期金額111.1億元，身為*ST步森董事長(zhǎng)、“愛投資”實(shí)際控制人，趙春霞雖然一直在發(fā)聲，但卻長(zhǎng)期身處境外，投資者們維權(quán)無(wú)門，監(jiān)管約談也成了一句空話。

今年6月，浙江證監(jiān)局下發(fā)監(jiān)管問詢函指出，2018年8月15日，向公司下發(fā)《談話通知書》，決定約見趙春霞談話，但趙春霞至今未到浙江證監(jiān)局參與談話。為此，浙江證監(jiān)局要求*ST步森說(shuō)明趙春霞至今未到參與談話的具體原因；請(qǐng)說(shuō)明趙春霞是否已出境；若已出境，請(qǐng)說(shuō)明在哪個(gè)國(guó)家及回國(guó)計(jì)劃；說(shuō)明近一年來(lái)趙春霞的履職狀況等。

不過(guò)，事到如今，不論是監(jiān)管還是投資者，依舊不知道中趙春霞身在何處。

杜欣稱，*ST步森核心的問題，就是新一屆董事會(huì)的換屆改選。即便現(xiàn)任董事會(huì)成員，遭股東大會(huì)全部罷免，還可以“以新一屆董事會(huì)尚未選舉產(chǎn)生，繼續(xù)履職董事職務(wù)”。而針對(duì)股東提名新一屆董事會(huì)的候選董事時(shí)，他們還可以以候選董事不具備任職資格，否決股東提名。如此反復(fù)。“看起來(lái)不可思議，但目前實(shí)際情況，就是趙春霞找各種理由，阻擾董事會(huì)的改選。”

作為第一大股東，東方恒正目前的處境很尷尬，“入主”至今已3個(gè)多月，但*ST步森董事會(huì)的大門都沒有摸到。

目前，*ST步森董事會(huì)由6名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事構(gòu)成。其中，6名非獨(dú)立董事成員，均由趙春霞旗下安見科技提名，并由股東大會(huì)選任，任職3年，自2018年3月17日至2021年3月16日。同時(shí)，趙春霞女士通過(guò)其實(shí)際支配的13.86%股份表決權(quán)，決定上述公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任。因此，趙春霞仍為實(shí)際控制人。同時(shí)，趙春霞兼任*ST步森董事會(huì)秘書。因此，也就掌管*ST步森的信息披露權(quán)。

對(duì)于*ST步森公告中的指責(zé)，東方恒正表示“實(shí)屬無(wú)奈”。杜欣坦言，“我們沒有發(fā)聲通道。他們霸占了公告和信息披露的權(quán)利。從今年5月成為*ST步森第一大股東以來(lái)，在關(guān)于股東資格、董事會(huì)改選提名等諸多事項(xiàng)的公告中，他們選擇性發(fā)言。

比如說(shuō)，2019年8月5日，東方恒正向*ST步森股東大會(huì)提交《關(guān)于提名上市公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》和《關(guān)于提名上市公司第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》兩項(xiàng)臨時(shí)提案。但是，直到2019年8月15日，*ST步森才對(duì)上述臨時(shí)提案進(jìn)行披露。

律師風(fēng)云的背后

*ST步森9月2日的股東大會(huì)上，原定的兩位“見證律師”成為了這場(chǎng)鬧劇的導(dǎo)火索。根據(jù)事后的監(jiān)管問詢函，兩人將被浙江證監(jiān)局“約談”。

杜欣直言，“股東大會(huì)召開前，在排查影響會(huì)議召開的阻擾因素時(shí)，也考慮到了見證律師這個(gè)環(huán)節(jié)可能會(huì)出現(xiàn)問題。”

對(duì)于他來(lái)說(shuō)，這種擔(dān)憂，是有跡可循。為了給自身提供優(yōu)質(zhì)的法務(wù)服務(wù)，A股上市公司在聘請(qǐng)律師事務(wù)所時(shí)，往往都是選擇有實(shí)力、口碑較好的大型律師事務(wù)所，作為常年合作伙伴。細(xì)心的投資者可能已經(jīng)注意到，近段時(shí)間以來(lái)，*ST步森發(fā)布的公告顯示，為其服務(wù)的律師事務(wù)所在頻繁變更。

上海錦天城律師事務(wù)所是*ST步森的常年合作伙伴。據(jù)公開信息，該所是經(jīng)司法部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、最早取得證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一。近年來(lái)，錦天城的A股IPO—直名列前茅，2017年A股IPO的過(guò)會(huì)數(shù)量及過(guò)會(huì)率均在同行排名第一。A股上市公司常年的法務(wù)服務(wù)中介機(jī)構(gòu)，上海錦天城律師事務(wù)所也占據(jù)著相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)份額。所以，*ST步森聘請(qǐng)?jiān)撀蓭熓聞?wù)所作為常年服務(wù)對(duì)象，市場(chǎng)也不意外。

不過(guò)，上海錦天城律師事務(wù)所似乎并不受到*ST步森的待見，這次事關(guān)這8名董事、監(jiān)事罷免事件的過(guò)程中，上海錦天城律師事務(wù)所被晾在一邊。

7月8日，東方恒正向此次臨時(shí)股東大會(huì)提交的《關(guān)于提名上市公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于提名上市公司第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》，但兩項(xiàng)提名議案遭*ST步森監(jiān)事會(huì)否決。隨后，關(guān)于*ST步森監(jiān)事會(huì)對(duì)《關(guān)于向臨時(shí)股東大會(huì)提交提案的函》所做答復(fù)之法律意見書。該法律意見書，就是由福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所出具。

為何*ST步森面對(duì)上述事情，會(huì)變更中介機(jī)構(gòu)——律師事務(wù)所？對(duì)此，杜欣稱，“律師事務(wù)所接案子時(shí)非常有講究，他們都會(huì)對(duì)事件本身的合法、合規(guī)性，有一個(gè)充分的分析和評(píng)估?；趯?duì)律師事務(wù)所聲譽(yù)的考慮，在一些存在明顯問題，或者不確定性大、爭(zhēng)議性比較明顯事情上，要一家大型有實(shí)力的律師事務(wù)所出具一份法律意見書是非常困難的”。

趙春霞與京都律師事務(wù)所有何交集？在趙春霞所掌控的‘愛投資’P2P平臺(tái)上，有許多的逾期項(xiàng)目、不良資產(chǎn)，于是，今年5月，愛投資與國(guó)厚資產(chǎn)管理公司合作，在對(duì)這些逾期項(xiàng)目、不良資產(chǎn)進(jìn)行清收、處置資產(chǎn)過(guò)程中，北京市京都律師事務(wù)所等參與了項(xiàng)目的排查和梳理。

“這次股東大會(huì)趙春霞會(huì)找哪家呢？當(dāng)時(shí)我們通過(guò)各種線索，將好幾家律師事務(wù)所列入了目標(biāo)，并逐個(gè)找人打聽。京都律師事務(wù)所正好也在北京，于是，我們就打聽到了京都律師事務(wù)所，可能會(huì)派出見證律師參加這次股東大會(huì)。出于希望這次股東大會(huì)順利召開的想法，我們就找到京都律師事務(wù)所，善意的提醒他們應(yīng)該公開、公平、公正對(duì)待此事。結(jié)果，就出現(xiàn)9月2日股東大會(huì)這一幕鬧劇。”

不過(guò)，杜欣的說(shuō)法，卻與*ST步森的公告內(nèi)容出入較大。關(guān)于股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議情況，*ST步森公告指出，北京市京都律師事務(wù)所委派的兩名股東大會(huì)見證律師稱參會(huì)前受到公司股東東方恒正有關(guān)人員的干擾和壓力，無(wú)法確保其充分行使本次股東大會(huì)見證權(quán)利，故無(wú)法正常參加此次股東大會(huì)見證工作。

為此，東方恒正發(fā)表聲明，東方恒正作為公司第一大股東，在得知公司將臨時(shí)股東大會(huì)律所更換為京都律師事務(wù)所后，委派相關(guān)人員與律所相關(guān)負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。溝通過(guò)程中言辭、文字均為正常溝通，從未有過(guò)所謂“施壓”行為，且東方恒正人員從未聯(lián)系過(guò)本次參與見證的兩位律師。如前述兩位見證律師有相關(guān)“施壓”證據(jù)，東方恒正歡迎其向全社會(huì)公開，并愿接受面對(duì)面質(zhì)證。

杜欣稱，“就正常開個(gè)股東大會(huì)，*ST步森常年合作的律師事務(wù)所——上海錦天城律師事務(wù)所，就足以勝任，而且口碑、實(shí)力有保障。但是，他們卻不去邀請(qǐng)，非要臨時(shí)換成京都律師事務(wù)所，無(wú)非想在過(guò)程中制造困難、障礙。現(xiàn)在來(lái)看，即便沒有出現(xiàn)其所謂的股東施壓導(dǎo)致取消會(huì)議，也會(huì)出現(xiàn)P2P投資者施壓宣布會(huì)議取消。”

意料之中與意料之外

“這次股東大會(huì)鬧事，是在意料之中的事”。杜欣稱，哪些點(diǎn)上會(huì)鬧事，會(huì)有哪些參與者，過(guò)程可能會(huì)一波三折，這些事情，在會(huì)議前我們都設(shè)想過(guò)。包括可能會(huì)出現(xiàn)：對(duì)參會(huì)股東資質(zhì)的審查、P2P投資者在公司門口拉橫幅、喊口號(hào)，在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)故意挑事，影響會(huì)議秩序等。

但是，意料之外的也很多。第一，“沒有想到參與投票的會(huì)有這么多”。根據(jù)線上股東的投票結(jié)果，關(guān)于提議罷免趙春霞等8位董事或監(jiān)事議案，最低的贊同票是8023萬(wàn)股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.86％。這充分顯示了*ST步森廣大中小投資者的心聲，這是我們特別沒有想到的。

對(duì)于*ST步森來(lái)說(shuō)，8023萬(wàn)股的贊同票是怎樣一個(gè)概念呢？*ST步森總股本為1.4億股，占所有持股比例的57%；而且，在此次網(wǎng)上投票中，持股1940萬(wàn)股的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）沒有參與投票。撇開這部分股份，贊同票的占比將達(dá)到67%。所以，贊同票所占的比例是非常高。

第二、“沒有想到底線這么低。”從這次股東大會(huì)可以看出，現(xiàn)管理層連基本面子都不愿意維持了?！豆痉ā窙]有這個(gè)規(guī)定，沒有律師在場(chǎng)，股東就不能開會(huì)。而且，這一次股東大會(huì)，北京京都律師事務(wù)所也是臨時(shí)聘用。出現(xiàn)突發(fā)情況，還可以用中途更換的措施來(lái)彌補(bǔ)。

事實(shí)上，我們通過(guò)會(huì)場(chǎng)股東一致同意，又臨時(shí)找來(lái)了*ST步森常年合作律師事務(wù)所——上海錦天城律師事務(wù)所。

會(huì)后，根據(jù)*ST步森常年法律顧問上海錦天城律師事務(wù)所發(fā)表的《關(guān)于浙江步森股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)做出了法律意見書》，認(rèn)定股東會(huì)開會(huì)流程有瑕疵，但結(jié)果有效。

杜欣稱，現(xiàn)在，*ST步森的這種鬧劇。說(shuō)白了，就是趙春霞純心想要的結(jié)果。我們想到了這次會(huì)議的曲折，但沒想到這么赤裸裸。按這種形勢(shì)發(fā)展下去，下次再召開罷免高管的股東會(huì)，可能會(huì)有更奇葩的理由，再次宣布會(huì)議取消。如此反復(fù)。

證券時(shí)報(bào) 魏隋明

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