圖片來源：攝圖網(wǎng) 神秘女子羅一鳴與茂化實(shí)華（000637，SZ）董事長(zhǎng)范洪巖的“拉鋸戰(zhàn)”仍在繼續(xù)。 9月6日，茂化實(shí)華公告披露稱，羅一鳴提供的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書等材料存在虛假記載和重大遺漏。較早之前，羅一鳴向茂化實(shí)華董事會(huì)提供告知函，自行認(rèn)定為上市公司實(shí)際控制人。 實(shí)際上，這則公告還有更多值得關(guān)注的地方。 根據(jù)茂化實(shí)華披露的劉軍等人的手信，羅一鳴將完成神州永豐減資注冊(cè)、范洪巖正常換屆退出、劉汕要求茂化實(shí)華原始控制權(quán)（實(shí)控人劉軍）不作變等關(guān)鍵信息“浮出水面”。 劉軍手信曝光 對(duì)于羅一鳴與茂化實(shí)華的糾葛，先進(jìn)行簡(jiǎn)要的回顧：今年6月3日，茂化實(shí)華公告稱，董事會(huì)接到羅一鳴委托律師送達(dá)的《材料清單》及其列示的文件材料，相關(guān)材料提到，茂化實(shí)華董事長(zhǎng)范洪巖屢次違背公司實(shí)控人劉軍的意思和指示，損害了公司利益。 8月19日，羅一鳴送達(dá)了《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱北京泰躍）告知函（泰躍函【2019】081601號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱《告知函》）等系列函件，內(nèi)文稱，茂華實(shí)華原實(shí)際控制人劉軍的實(shí)際控制關(guān)系已變更，羅一鳴在法理上已成為茂化實(shí)華的實(shí)際控制人。 然而茂化實(shí)華當(dāng)時(shí)指出，羅一鳴存在違反信息披露相關(guān)規(guī)定的情形。 9月6日，茂化實(shí)華披露了關(guān)于公司控股股東之全部股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)暨公司實(shí)際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告，公司董事會(huì)認(rèn)為羅一鳴提交的上述《告知函》與本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的文件資料存在重大瑕疵，上述相關(guān)文件存在虛假記載和重大遺漏。對(duì)于核心的實(shí)際控制人認(rèn)定問題，茂化實(shí)華董事會(huì)認(rèn)為，羅一鳴對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)是否構(gòu)成公司實(shí)際控制人的變動(dòng)及變動(dòng)時(shí)點(diǎn)、變動(dòng)依據(jù)和變動(dòng)方式的認(rèn)定存在重大錯(cuò)誤或誤解的可能性。 圖片來源：攝圖網(wǎng) 茂化實(shí)華董事會(huì)認(rèn)為羅一鳴遺漏記載了什么內(nèi)容？ 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這主要涉及茂化實(shí)華控股股東北京泰躍，以及其背后股東神州永豐、東方永興的未來股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的潛在安排。另外，針對(duì)上述內(nèi)容，茂化實(shí)華披露了劉軍、其子劉汕、羅一鳴之間的交流手信，并證實(shí)了手信的真實(shí)性。 具體來看： 劉汕在8月22日的手信中表示，愿意與羅一鳴談減資的事。 劉軍8月22日的手信內(nèi)容為，范洪巖和劉汕來探視他，兩人對(duì)神州永豐減資注冊(cè)的事很關(guān)注。劉軍要求羅一鳴盡快完成神州永豐減資注冊(cè)，且盡快完成對(duì)北京泰躍和茂化實(shí)華的實(shí)際控制。此外劉軍還表示：“你（羅一鳴）和兒子（劉汕）好好談?wù)?，兒子只是要求?duì)原始的控制權(quán)不作變更?！?羅一鳴8月23日的手信內(nèi)容為：“我和你（劉軍）按我們之前的約定辦?！?劉軍在9月5日的手信中提到：“我上次已經(jīng)答應(yīng)過你（范洪巖）和兒子，你（范洪巖）正常換屆退出，這些文件我就不會(huì)簽。你（范洪巖）換屆退出和羅一鳴辦理減資注冊(cè)同時(shí)進(jìn)行?！?羅一鳴將完成神州永豐減資注冊(cè)、范洪巖正常換屆退出、劉汕要求茂化實(shí)華原始控制權(quán)（實(shí)控人劉軍）不作變更是上述手信的關(guān)鍵信息點(diǎn)。 當(dāng)事一方暫不予評(píng)價(jià) 茂化實(shí)華董事會(huì)認(rèn)為，范洪巖退出董事會(huì)及羅一鳴辦理神州永豐和東方永興的減資事宜存在或可能存在互為前提條件的潛在安排，但羅一鳴并未在提交公司的《茂名石化實(shí)華股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》內(nèi)予以披露。 神州永豐和東方永興的減資事宜實(shí)際上是針對(duì)羅一鳴在8月2日進(jìn)行的增資。羅一鳴當(dāng)時(shí)通過增資擴(kuò)股，成為了神州永豐和東方永興的單一最大股東方。 茂化實(shí)華董事會(huì)表示，羅一鳴提供的《茂名石化實(shí)華股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》的信息披露義務(wù)人未見劉軍親筆簽名。 不難發(fā)現(xiàn)，各方圍繞的問題焦點(diǎn)仍然是茂化實(shí)華的控制權(quán)，以及涉及控股股東的股權(quán)之爭(zhēng)。 此外，茂化實(shí)華董事會(huì)還質(zhì)疑羅一鳴聘請(qǐng)的中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是否具有合規(guī)適當(dāng)?shù)膹氖律鲜泄静①?gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格。 對(duì)于茂化實(shí)華董事會(huì)披露的以上內(nèi)容，羅一鳴又作何評(píng)價(jià)？ 9月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到羅一鳴，其表示需要再等等，現(xiàn)在不方便回答上述問題。眼下，羅一鳴并不愿意就上述問題有過多置評(píng)。 目前，羅一鳴與茂化實(shí)華董事會(huì)之間是“公說公有理，婆說婆有理”。羅一鳴“自稱”是茂化實(shí)華實(shí)際控制人，茂化實(shí)華董事會(huì)又認(rèn)定其程序和材料有瑕疵，那這又由誰來界定？ “這個(gè)應(yīng)交由市場(chǎng)去判斷‘好壞’，雙方需要擺出自己的論據(jù)、資料、材料，通過信息披露如實(shí)向大家公告?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所王智斌律師向記者表示，關(guān)鍵是雙方提供的材料是真實(shí)的，而且通過正常信息披露讓公眾知曉。 “是否存在虛假記載要結(jié)合事實(shí)和證據(jù)，由證券監(jiān)督部門認(rèn)定。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示。