每經記者 莫淑婷    每經實習編輯 湯 輝    

2018年6月，國旅聯合（600358，SH）披露時任控股股東廈門當代資產管理有限公司（以下簡稱當代資管）擬轉讓持有的公司股權，受讓方為江西省旅游集團股份有限公司（以下簡稱江旅集團）。2019年1月16日，上述股權交易完成，隨后，多位具有江旅集團背景的人士進入公司董事會。

然而，7個多月過去后，國旅聯合及控股股東江旅集團卻把原控股股東“當代系”旗下公司及原實際控制人王春芳等告上了法庭。

9月10日晚間，國旅聯合公告稱，江旅集團作為原告，對國旅聯合的原控股股東當代資管、原實際控制人王春芳等四名被告提起訴訟。同一時間，國旅聯合也對外公告稱，其作為原告，向王春芳、廈門當代旅游資源開發(fā)有限公司（以下簡稱當代旅游）等七名被告提起訴訟。至于起訴的原因，國旅聯合及江旅集團均提到“原管理層拒不交接”。

原管理層拒不配合交接工作

2018年6月29日，江旅集團和當代資管簽署了《股份轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定當代資管將所持國旅聯合無限售流通股7355.61萬股（合計占國旅聯合總股本的14.57%）以6.1億元的價格轉讓給江旅集團。2019年1月16日，江旅集團與當代資管完成了股份過戶，江旅集團代替當代資管成為公司控股股東。

2019年6月26日，國旅聯合召開董事會2019年第六次臨時會議，決議免去陳偉、連偉彬、陸邦一原擔任的副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等相應職務，同時聘任彭承為總經理，施亮不再暫行總經理職責，聘任趙揚為副總經理兼董事會秘書。8月23日，董事會2019年第八次臨時會議決議由總經理彭承代行財務總監(jiān)職責。自此，國旅聯合新任管理層組成。

國旅聯合在公告中指出，新任管理層組成后，原任管理層本應盡快與現任管理層成員完成工作交接，現任管理層成員也已通過當面溝通、電話、電郵等多種方式，要求辦理交接手續(xù)。但是，前任管理層成員至今未交接。公司現任管理層目前仍不掌握公司印章、證照、公共電子郵箱、財務稅務資料、業(yè)務文件、人事檔案等管理工具和公司檔案資料。

國旅聯合還提到了一個細節(jié)：8月13日，原實際控制人王春芳代表當代旅游召集公司中層以上干部、子公司及分公司負責人參加“過渡期工作會議”，會后發(fā)布《關于國旅聯合過渡期工作會議紀要》，明確由股東當代旅游監(jiān)管上市公司相關章、證、照的使用。原任管理層亦向公司發(fā)函明確表示，不予配合交接，相關印章、證照、財務稅務資料等在當代旅游的監(jiān)管下使用。

《每日經濟新聞》記者了解到，當代旅游持有國旅聯合11.47%股份，系國旅聯合第二大股東，而當代資管和當代旅游實際控制人均為王春芳。

國旅聯合表示，原任管理層涉嫌在公司原實際控制人指使下，違背對公司的忠實、勤勉等義務，致使公司治理秩序被嚴重破壞，公司經營管理陷入混亂，嚴重損害了公司和廣大股東的合法權益。

最終，國旅聯合作為原告，向王春芳、當代旅游、施亮、陳偉、陸邦一、連偉彬、楊宇新等七名被告提起訴訟，訴訟請求的涉案金額為2000萬元。

至于國旅聯合控股股東江旅集團，其認為當代資管的行為違反了《股份轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定。為此，江旅集團請求判令當代資管促使公司原高級管理人員向新任高級管理人員辦理交接，并請求判令當代資管向江旅集團返還雙倍定金，合計2.44億元。

原董事長施亮曾透露內幕消息

據了解，為加快新管理層接管進度，2019年8月23日，國旅聯合董事會審議了6個議案。在前5個議案中，國旅聯合原董事長施亮均投下了反對票。

其中，在審議《關于加快交接公司印章證照、財務稅務資料、檔案文件及推進相關工作的議案》時，施亮給出的反對理由是該議案不屬于公司董事會審議的事項，新任高管至今未依照公司的管理制度辦理入職手續(xù)，未到崗開展工作，公司印章、證照、財務稅務資料、檔案文件等相關材料交給非公司工作人員，不符合相關規(guī)定。

國旅聯合透露，8月25日，在國旅聯合董事會作出關于工作交接的決議后，施亮以統(tǒng)一交接為名，派人至公司南京辦公室，將公司銀行U盾、2018～2019年財務賬冊和憑證、2018～2019年業(yè)務合同等取走，拒不向現任管理層交接，公然阻撓交接工作。2018～2019年財務賬冊和憑證、業(yè)務合同均系公司當前經營活動的基礎，現任管理層不掌握此類文件，公司正在進行的交易、經營都將無法正常進行；施亮取走銀行U盾，公司無法對外支付款項，現即刻面臨無法發(fā)放員工工資、無法對外付款的情形。

對于國旅聯合2019年半年報，施亮表示無法保證本報告內容的真實、準確、完整，理由是鑒于彭承任職高級管理人員的資格存在爭議，且新任高管未入職、到崗，對公司2019年半年度報告財務數據的準確性無法判斷。財報顯示，2019年上半年國旅聯合實現營業(yè)收入1.39億元，比上年同期減少了4.95%，實現歸屬于公司股東的凈利潤為虧損998.69萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，施亮還曾透露內幕消息。2017年國旅聯合擬收購北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱新線中視）部分股權，在這一消息公告前，時任董事長施亮卻將內幕消息透露給了兩位朋友肖衛(wèi)東和張永強。吉林證監(jiān)局一紙?zhí)幜P決定書，曝光了此次內幕交易。

行政處罰決定書顯示，國旅聯合終止與新線中視重大資產重組事項后，一直與新線中視保持溝通并關注新線中視經營情況。2017年1月初，施亮向國旅聯合原實際控制人王春芳報告新線中視可以調整估值并承諾利潤，新線中視希望與國旅聯合繼續(xù)合作。王春芳認為如果估值調低還有業(yè)績承諾就可以繼續(xù)收購新線中視。2017年3月14日，國旅聯合發(fā)布公告，稱公司擬收購新線中視部分股權并向其增資。

2017年1月10日~2017年2月13日，肖衛(wèi)東、張永強與施亮多次通電話。當時，施亮還與張永強有過“飯局”。當年2月初，肖衛(wèi)東和張永強開始大量買入國旅聯合。2017年2月6日~9日，肖衛(wèi)東使用其本人賬戶合計買入“國旅聯合”13.58萬股，成交金額140.5萬元；2017年2月3日~9日，張永強賬戶合計買入國旅聯合31.16萬股，成交金額317.5萬元。

截至2018年9月17日，“肖衛(wèi)東”賬戶上述交易賬面虧損7.45萬元；“張永強”賬戶上述交易賬面虧損12.19萬元。最終，吉林證監(jiān)局要求張永強、肖衛(wèi)東依法處理非法持有的股票，對張永強罰款30萬元，對肖衛(wèi)東罰款20萬元。