每經(jīng)記者 劉玲    每經(jīng)實習(xí)編輯 湯輝    

對于*ST美麗來說（000010，SZ），可謂是成也“八達(dá)園林”，敗也“八達(dá)園林”。

2015年，剛剛轉(zhuǎn)型園林綠化行業(yè)的*ST美麗，通過收購八達(dá)園林進(jìn)一步擴(kuò)大了市場份額。彼時，八達(dá)園林控股股東王仁年也給出了高額的業(yè)績承諾。但是，承諾卻成了“一紙空文”，業(yè)績連年達(dá)不到目標(biāo)，王仁年的業(yè)績補(bǔ)償款也是一拖再拖。

9月15日晚，深交所公告稱，截至目前王仁年仍未支付*ST美麗2017年度部分業(yè)績補(bǔ)償款9.75億元（不包括利息費(fèi)用）和2018年度業(yè)績補(bǔ)償款5.34億元（不包括利息費(fèi)用）。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，深交所決定對王仁年給予公開譴責(zé)的處分。

三年立案調(diào)查終落幕

2013年，*ST美麗完成股權(quán)分置改革，主營業(yè)務(wù)變更為園林綠化。為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，*ST美麗在2015年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，斥資16.6億元收購了八達(dá)園林100%股權(quán)，希望通過整合八達(dá)園林在園林綠化等工程中的施工優(yōu)勢，擴(kuò)大市場份額。

彼時，八達(dá)園林控股股東承諾經(jīng)審計的扣非凈利潤（以下簡稱承諾凈利潤）為2016年-2019年分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元及3億元。同時約定，如承諾期內(nèi)八達(dá)園林股權(quán)發(fā)生減值的，王仁年需就減值部分以現(xiàn)金方式對公司進(jìn)行補(bǔ)償。

為證明八達(dá)園林業(yè)績預(yù)測的可實現(xiàn)性，*ST美麗還列舉了八達(dá)園林的多個重點項目，其中包括阜寧縣金沙湖項目（以下簡稱金沙湖項目）和鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程（以下簡稱官塘項目）等。但是，2016年-2018年，八達(dá)園林均未完成承諾凈利潤且出現(xiàn)資產(chǎn)減值情形。

值得一提的是，在收購?fù)瓿珊蟛痪茫?016年10月，證監(jiān)會就對*ST美麗進(jìn)行立案調(diào)查。時隔近三年，調(diào)查終于落幕。2019年8月4日晚，*ST美麗收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，因在重大資產(chǎn)重組時信息披露方面存在多項違法行為，*ST美麗被責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。

公告顯示，*ST美麗受處罰的違法行為主要與其收購八達(dá)園林相關(guān)。2015年，八達(dá)園林的金沙湖項目和官塘項目基本處于停工狀態(tài)。但*ST美麗多次的反饋意見中均表示，“八達(dá)園林2014年已簽訂合同但未完工的工程項目基本已進(jìn)場施工，工程進(jìn)展良好”。并且，在2015年10月10日披露的《報告書（修訂稿）》中提到：“金沙湖項目、官塘項目正常施工中”。

證監(jiān)會表示，*ST美麗在重大資產(chǎn)重組文件中對金沙湖項目和官塘項目的進(jìn)展情況、項目2015年收入預(yù)測披露存在誤導(dǎo)性陳述，未及時披露金沙湖項目終止的重大事項，存在誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏等問題。對此，證監(jiān)會決定對*ST美麗責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。對八達(dá)園林責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。此外，證監(jiān)會對賈明輝等16名相關(guān)責(zé)任人給予警告，分別處以3萬元至30萬元不等的罰款。

追究王仁年業(yè)績補(bǔ)償

按照盈利預(yù)計補(bǔ)償協(xié)議，若八達(dá)園林未完成業(yè)績承諾，王仁年需對減值部分進(jìn)行全額補(bǔ)償，而王仁年卻遲遲未對*ST美麗進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，八達(dá)園林此前就已經(jīng)出現(xiàn)過業(yè)績未達(dá)標(biāo)、但王仁年又不認(rèn)賬的事情。據(jù)了解，2011年八達(dá)園林與股權(quán)受讓方江蘇南泰、增資方博正資本簽訂了業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款和回購條款。

但是2011年和2012年，八達(dá)園林均未實現(xiàn)承諾業(yè)績，但王仁年又遲遲不愿對兩家公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，2014年這兩家公司便先后向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，要求王仁年進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償和股權(quán)回購。最后，王仁年只好進(jìn)行了股權(quán)回購。

而如今，八達(dá)園林2016年、2017年和2018年均未完成承諾凈利潤且出現(xiàn)資產(chǎn)減值情形，王仁年應(yīng)支付*ST美麗的補(bǔ)償金額分別為1.15億元、10.1億元和5.35億元，累計應(yīng)補(bǔ)償金額已達(dá)交易作價16.60億元的上限。

根據(jù)協(xié)議約定，王仁年應(yīng)在公司董事會審議確定當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額后5個工作日內(nèi)將補(bǔ)償款支付至*ST美麗。但是，截至目前王仁年仍未支付*ST美麗2017年度部分業(yè)績補(bǔ)償款9.75億元（不包括利息費(fèi)用）和2018年度業(yè)績補(bǔ)償款5.34億元（不包括利息費(fèi)用）。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，深交所對王仁年下發(fā)公開譴責(zé)處分的決定。

值得一提的是，王仁年持有的*ST美麗800萬股股票已被司法拍賣，其持有的剩余約1971.39萬股股票也將被拍賣、變賣。對此，深交所也在*ST美麗2018年年報問詢函中詢問，王仁年目前是否具備履行補(bǔ)償義務(wù)的能力等。

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電*ST美麗證券部，其證券部工作人員向表示，一直都有向王仁年索要業(yè)績補(bǔ)償款，但是均未有進(jìn)展，后續(xù)業(yè)績補(bǔ)償款事項有進(jìn)展將會以公告形式披露。而當(dāng)記者問及“證監(jiān)會立案調(diào)查后責(zé)令公司整改，目前整改的情況如何？”，該證券部人士隨即掛斷電話。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)