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每經(jīng)記者 劉海軍 每經(jīng)編輯 謝欣

近日，上交所處罰通知顯示，銀河期貨在證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理、投資者適當(dāng)性管理和程序交易管理等方面存在違規(guī)行為，被暫停股票期權(quán)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)（限于新增客戶）相關(guān)交易權(quán)限3個(gè)月的紀(jì)律處分，即自2019年9月12日至2019年12月11日銀河期貨不得接受新增客戶委托進(jìn)行股票期權(quán)交易。

因違規(guī)被暫停相關(guān)交易權(quán)限3月

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，銀河期貨主要是在證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理、投資者適當(dāng)性管理和程序交易管理等方面存在違規(guī)行為。

上交所認(rèn)為，銀河期貨在證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理方面存在監(jiān)控措施嚴(yán)重缺失、未將現(xiàn)券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制在規(guī)定范圍、未按規(guī)定指定專門證券現(xiàn)貨管理部門及未制定相關(guān)管理制度等情況；在投資者適當(dāng)性管理方面，存在未按規(guī)定妥善管理客戶資料、未按規(guī)定控制客戶持倉限額、未按規(guī)定動(dòng)態(tài)評估和持續(xù)了解客戶等情況；在程序交易管理方面，程序接入和認(rèn)證管理存在漏洞，未履行相應(yīng)前端控制和防范交易風(fēng)險(xiǎn)職責(zé)。

銀河期貨的上述行為違反了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與股票期權(quán)交易試點(diǎn)指引》第三條，《上海證券交易所中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司股票期權(quán)試點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)控制管理辦法》第四十六條，《上海證券交易所會(huì)員客戶證券交易行為管理實(shí)施細(xì)則》第十六條、第十九條、第二十條，《上海證券交易所股票期權(quán)試點(diǎn)交易規(guī)則》第二十三條、第一百五十一條，《關(guān)于期貨公司開展股票期權(quán)及相關(guān)證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》第二條，《上海證券交易所股票期權(quán)試點(diǎn)投資者適當(dāng)性管理指引》第十五條、第三十條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。

“基于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票期權(quán)交易規(guī)則》第一百五十七條、第一百五十九條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對銀河期貨有限公司予以暫停股票期權(quán)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)（限于新增客戶）相關(guān)交易權(quán)限3個(gè)月的紀(jì)律處分，即自2019年9月12日至2019年12月11日銀河期貨不得接受新增客戶委托進(jìn)行股票期權(quán)交易。對于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，并記入公司誠信檔案。”上交所稱。

三大違規(guī)是受罰主因

資料顯示，銀河證券是銀河期貨的大股東，前者持有后者83.32%的股份，入股時(shí)間是2007年10月11日。在2018年年末，銀河期貨的凈資產(chǎn)為18.7億元，權(quán)益總額為142億元，手續(xù)費(fèi)收入為3.1億元，凈利潤為2.4億元。 

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，具體來看，上交所認(rèn)為，此次的銀河期貨違規(guī)主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

（一）未按規(guī)定開展證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理： 

1、銀河期貨未按規(guī)定建立證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相關(guān)交易監(jiān)控系統(tǒng)，未履行客戶交易行為監(jiān)督管理職責(zé)。公司未按規(guī)定建立完善有效的證券現(xiàn)貨交易監(jiān)控系統(tǒng)，現(xiàn)有證券現(xiàn)貨交易柜臺系統(tǒng)目前未就證券現(xiàn)貨交易設(shè)置任何預(yù)警指標(biāo)，無法及時(shí)發(fā)現(xiàn)、制止可能存在的異常交易行為，也無法將證券現(xiàn)貨交易限定在與股票期權(quán)備兌開倉及行權(quán)相關(guān)的證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)范圍。

根據(jù)公司提供的客戶交易流水，2018年5月7日，公司客戶葉某通過公司提供的飛創(chuàng)API接口進(jìn)行了1339次證券現(xiàn)貨頻繁申報(bào)及撤單；客戶繁星某使用公司提供的飛創(chuàng)API接口進(jìn)行現(xiàn)貨程序交易。由于公司未建立相應(yīng)的監(jiān)控系統(tǒng)，導(dǎo)致未及時(shí)發(fā)現(xiàn)上述客戶證券現(xiàn)貨頻繁報(bào)撤單及程序交易行為。同時(shí)，公司經(jīng)紀(jì)客戶的64個(gè)程序交易賬戶均可進(jìn)行與股票期權(quán)備兌開倉及行權(quán)無關(guān)的證券現(xiàn)貨交易，明顯不符合公司可開展證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)范圍的要求。

2、銀河期貨未按規(guī)定指定專門的證券現(xiàn)貨管理部門，也未建立相關(guān)監(jiān)控系統(tǒng)管理制度。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，公司并未指定專門部門開展證券現(xiàn)貨業(yè)務(wù)管理工作，公司證券現(xiàn)貨管理在實(shí)際開展業(yè)務(wù)中分散在其他部門，公司提供的崗位設(shè)置文件中的人員之間無實(shí)際工作聯(lián)系。此外，公司未就股票期權(quán)證券現(xiàn)貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)制定單獨(dú)的業(yè)務(wù)管理制度，也未建立證券交易和資金監(jiān)控系統(tǒng)管理制度。 

（二）未按規(guī)定開展投資者適當(dāng)性管理：

1、銀河期貨投資者資料管理混亂，部分投資者資料缺失。一是相關(guān)資料分布在多個(gè)系統(tǒng)，公司無法確認(rèn)系統(tǒng)中投資者資料是否缺失，也無法確認(rèn)具體投資者適當(dāng)性管理資料存放于哪個(gè)系統(tǒng)；二是客戶開戶資料與其他業(yè)務(wù)文件混同存放，部分客戶資料同時(shí)存在多個(gè)歷史版本，難以確認(rèn)最終版本；三是存在客戶資料內(nèi)容缺失、有涂改、填寫不規(guī)范等情況，部分投資者適當(dāng)性管理資料真實(shí)性存疑。如，客戶陳某、李某、某私募基金等資料內(nèi)容真實(shí)性無法確認(rèn)。 

2、未按規(guī)定對期權(quán)交易持倉限額進(jìn)行控制。公司提供的《個(gè)人投資者交易額度申請審批表》存在缺少審批額度、審批過程表與審批結(jié)論表內(nèi)容沖突等情況。如，客戶郭某審批額度為空值，無法據(jù)此對客戶買入金額上限進(jìn)行前端控制。

3、未動(dòng)態(tài)評估和持續(xù)了解客戶情況。2017~2018年，公司僅完成股票期權(quán)客戶動(dòng)態(tài)評估及跟蹤回訪10戶，遠(yuǎn)小于2015~2016年公司股票期權(quán)已開戶客戶數(shù)量。 

（三）未按要求開展程序交易管理： 

銀河期貨未按上海證券交易所相關(guān)要求履行程序交易管理職責(zé)。一是未按要求對客戶程序交易使用的交易軟件或接口進(jìn)行審核、測試及認(rèn)證。公司現(xiàn)有66名已報(bào)備的程序交易客戶中，36名客戶測試報(bào)告無法提供，公司也未對客戶所接入的程序或軟件的整體架構(gòu)、程序交易功能和風(fēng)控功能等進(jìn)行測試。二是未確?？蛻魣?bào)備軟件與實(shí)際使用軟件的一致性。未按要求對客戶所使用的軟件進(jìn)行留存，且缺乏對程序交易接入軟件的驗(yàn)證機(jī)制，客戶僅憑賬戶號密碼即可通過任何軟件進(jìn)行接入。三是未按要求建立接入異常情況的預(yù)防、發(fā)現(xiàn)與處置機(jī)制，相關(guān)系統(tǒng)缺乏對程序交易客戶及接入情況的實(shí)時(shí)監(jiān)控功能。上述情況導(dǎo)致公司無法確認(rèn)客戶實(shí)際使用軟件與向本所報(bào)備軟件是否一致、是否滿足接入相關(guān)要求，未能發(fā)現(xiàn)多名客戶同時(shí)使用同一IP地址的異常情況。

“投資者適當(dāng)性管理規(guī)則是證券交易的基礎(chǔ)規(guī)則，雖然市場近期交易活躍，但監(jiān)管卻一直都沒有放松，尤其對一些異常交易行為。對銀河期貨實(shí)行階段性暫停業(yè)務(wù)，將影響其正常業(yè)務(wù)發(fā)展。我認(rèn)為，期貨資管公司對投資者的識別，或私募基金策略的風(fēng)險(xiǎn)識別要加強(qiáng)，要警惕風(fēng)險(xiǎn)較大、并違背市場公平的交易行為。”廣東展富資產(chǎn)總經(jīng)理鐘海波在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示。