每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 宋思艱    

9月17日晚，清水源（300437，SZ）公告顯示，公司第四屆董事會第二十次會議通過決議，因現(xiàn)任董事宋穎標(biāo)在任職期間未盡到忠實(shí)和勤勉義務(wù)，現(xiàn)提請股東大會免除其第四屆董事會的董事職務(wù)。宋穎標(biāo)對此表示反對，認(rèn)為免除理由與事實(shí)不符，本次董事會召開程序不合法，提出免除其董事職務(wù)是不合法的。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，清水源2016年收購河南同生環(huán)境工程有限公司(以下簡稱同生環(huán)境)100%股權(quán)，從而進(jìn)入水處理行業(yè)，次年同生環(huán)境原股東、高管宋穎標(biāo)進(jìn)入上市公司董事會。今年7月份，清水源決定進(jìn)行同生環(huán)境管理層換屆，要求宋穎標(biāo)等高管交還所有印章，但宋穎標(biāo)等認(rèn)為自己任期未滿，擅自決定免除高管職務(wù)屬于違規(guī)，遂向法院提起訴訟。

子公司管理層換屆產(chǎn)生矛盾

清水源此次免除宋穎標(biāo)的董事職務(wù)，尚需經(jīng)過股東大會審議。記者注意到，在決定免除董事之前，宋穎標(biāo)已經(jīng)連續(xù)兩次在董事會上對部分議案投出棄權(quán)票，包括對2019年半年報全文及其摘要的議案，理由是對公司下屬個別子公司下半年的經(jīng)營狀況和利潤實(shí)現(xiàn)無法預(yù)測。

清水源與宋穎標(biāo)雙方的矛盾，產(chǎn)生于不久前全資子公司同生環(huán)境的換屆。2016年，清水源通過重大資產(chǎn)重組收購鐘盛、宋穎標(biāo)持有的同生環(huán)境100%股權(quán)，交易價格4.95億元，當(dāng)年7月19日完成了股東變更事宜。鐘盛、宋穎標(biāo)均獲得8626萬元的現(xiàn)金對價和700萬股清水源股票，截至2019年6月末，二人并列為清水源第二大股東，持股比例均為3.21%。

按照約定，鐘盛、宋穎標(biāo)在同生環(huán)境及其子公司的任職期限應(yīng)不少于盈利承諾期，因此交易完成后，鐘盛任同生環(huán)境總經(jīng)理兼法定代表人，宋穎標(biāo)任同生環(huán)境副董事長。2017年12月，宋穎標(biāo)進(jìn)入清水源董事會擔(dān)任董事職務(wù)，任期三年。

據(jù)清水源披露，今年7月18日，鑒于同生環(huán)境第一屆董事會任期已滿，公司通過換屆改選免去原董事會趙衛(wèi)東、宋穎標(biāo)、鐘盛董事職務(wù),但是新一屆管理層在辦理工作交接時，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境及其子公司所有公章、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)章及銀行U盾遺失，部分生產(chǎn)經(jīng)營資料及財務(wù)憑證缺失。于是清水源向鐘盛、宋穎標(biāo)發(fā)出通知，要求交還公司全部印鑒，辦理工作交接，但截至8月21日對方并未辦理相關(guān)交接。

7月22日，鐘盛、宋穎標(biāo)向法院起訴同生環(huán)境，要求確認(rèn)7月18日同生環(huán)境股東決議、董事會決議及交還印鑒通知無效。起訴理由是，兩位原告三年任期均未屆滿，同生環(huán)境未按照法定程序召集股東會議，違法作出股東決定，要求免除兩位原告的董事職務(wù)。

不過，這起訴訟最終沒有持續(xù)下去。清水源8月30日公告稱，鐘盛、宋穎標(biāo)在法院立案后已自愿撤訴。清水源仍然表示，鑒于同生環(huán)境及子公司的公章、營業(yè)執(zhí)照等印鑒仍被鐘盛、宋穎標(biāo)個人控制，如二人不當(dāng)使用公章及印鑒，可能導(dǎo)致同生環(huán)境產(chǎn)生不必要的糾紛。目前，相關(guān)事宜仍在溝通中。

在此情況下，清水源決定免除宋穎標(biāo)的上市公司董事職務(wù)，而宋穎標(biāo)明確反對，這是否將讓雙方矛盾進(jìn)一步激化，仍需進(jìn)一步觀察。

同生環(huán)境三年均完成業(yè)績承諾

資料顯示，此前清水源為專業(yè)水處理劑生產(chǎn)企業(yè)，2015年時，受下游鋼鐵、電力等行業(yè)不景氣影響及同行業(yè)無序競爭等因素影響，上市公司收入、利潤水平增長放緩。為拓展水處理全產(chǎn)業(yè)鏈，打造新的利潤增長點(diǎn)，清水源于2016年收購?fù)h(huán)境100%股權(quán)，布局水處理行業(yè)，從生產(chǎn)銷售型公司轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)品服務(wù)及運(yùn)營管理型公司。

2016年7月8日披露的重組報告書(修訂稿)顯示，鐘盛、宋穎標(biāo)作出業(yè)績承諾，同生環(huán)境2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于3520萬元、5600萬元和6680萬元。事實(shí)上，同生環(huán)境業(yè)績表現(xiàn)并沒有讓上市公司失望，2016年～2018年，同生環(huán)境分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤3636萬元、6054萬元和8216萬元，均完成了業(yè)績承諾。

在同生環(huán)境較好的業(yè)績表現(xiàn)推動下，清水源也一改2015年時的增速放緩趨勢，連現(xiàn)高速增長。2016年～2018年，清水源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.79億元、8.41億元和17.1億元，分別同比增長20.28%、75.69%和103.55%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4524萬元、1.13億元和2.47億元，分別同比增長15.63%、150.37%和118.10%。從歸母凈利潤數(shù)據(jù)來看，同生環(huán)境已成為清水源重要利潤來源。

不過，2019年以來，清水源開始出現(xiàn)業(yè)績下滑。上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.60億元，歸母凈利潤7206萬元，分別同比下降0.80%和34.01%。至于同生環(huán)境，上半年實(shí)現(xiàn)營收8921萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2037萬元，相比2018年上半年的營收7057萬元、凈利潤1735萬元，仍取得了一些增長。

在同生環(huán)境業(yè)績向上的情況下，清水源堅持改選同生環(huán)境管理層，導(dǎo)致雙方出現(xiàn)矛盾，是否會對子公司業(yè)績造成不利影響？這不僅是投資者關(guān)注的問題，也引起深交所問詢。清水源回復(fù)稱，新一屆董事會、高管已全面開展同生環(huán)境的各項工作，已建和在建工程均按照原定計劃實(shí)施推進(jìn)，正積極拓展業(yè)務(wù)，為公司未來發(fā)展儲備相關(guān)新業(yè)務(wù)及意向訂單，不會因董事會換屆產(chǎn)生重大不確定性。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)