每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

ST東海洋(002086，SZ)今年年中因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，9月19日，公司收到了《行政處罰事先告知書(shū)》。

ST東海洋主要涉嫌的違法事實(shí)包括：未按規(guī)定披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易，多份定期報(bào)告中的個(gè)別列報(bào)項(xiàng)目存在虛假記載。

其中一處虛假記載，則揭開(kāi)了公司第一期員工持股計(jì)劃的真面目：ST東海洋將信托資金（8000萬(wàn)元）用于員工持股計(jì)劃（總金額1.7億元），代員工借款買(mǎi)股。且該員工持股計(jì)劃有上市公司董監(jiān)高參與。

大量非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)

在今年5月5日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》后，9月19日，ST東海洋及相關(guān)當(dāng)事人收到山東證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》。

ST東海洋主要涉嫌的違法事實(shí)包括：未按規(guī)定在定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告中披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易；2016年度報(bào)告、2017半年度報(bào)告、2017年度報(bào)告、2018半年度報(bào)告、2018年度報(bào)告的個(gè)別列報(bào)項(xiàng)目存在虛假記載。

首先是關(guān)聯(lián)交易方面，ST東海洋通過(guò)關(guān)聯(lián)方或者第三方，與控股股東山東東方海洋集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東方海洋集團(tuán)）發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，具體方式為將資金轉(zhuǎn)至東方海洋集團(tuán)使用或代東方海洋集團(tuán)償付相關(guān)債務(wù)等。

上述非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)從2016年至去年都有發(fā)生，發(fā)生數(shù)額最大的一年就在去年。2018年度，ST東海洋累計(jì)向東方海洋集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出資金約11.7億元。

此外，雙方還發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性票據(jù)往來(lái)事項(xiàng)。2016年4月至2018年5月，ST東海洋向關(guān)聯(lián)方開(kāi)具商業(yè)票據(jù)，由關(guān)聯(lián)方貼現(xiàn)，東方海洋集團(tuán)使用貼現(xiàn)資金并在票據(jù)到期前歸還ST東海洋票據(jù)金額。

這些關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額占ST東海洋當(dāng)期財(cái)報(bào)凈資產(chǎn)的比例較大，比如2016年度的金額為13億元，占ST東海洋最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的46.3%。

不過(guò)，ST東海洋被控股股東占用資金早已公之于眾，上市公司也正是因此被ST。今年6月，因?yàn)镾T東海洋的資金占用問(wèn)題，公司控股股東還被深交所給予公開(kāi)譴責(zé)的處分。ST東海洋因此還舉行了公開(kāi)致歉會(huì)。

公開(kāi)資料顯示，ST東海洋在2006年11月實(shí)現(xiàn)上市，其主要從事海水苗種繁育、養(yǎng)殖，水產(chǎn)品加工，生物科技，保稅倉(cāng)儲(chǔ)物流以及體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售和檢測(cè)服務(wù)等業(yè)務(wù)。

信托資金用于員工持股計(jì)劃

相比控股股東的資金占用，《行政處罰事先告知書(shū)》還披露了ST東海洋更多的違規(guī)情況，即財(cái)報(bào)中存在虛假記載項(xiàng)目。

ST東海洋將信托資金用于員工持股計(jì)劃，代員工借款買(mǎi)股。

2017年4月10日，ST東海洋貸款8000萬(wàn)元，通過(guò)水產(chǎn)中心、屯德水產(chǎn)、東方海洋集團(tuán)等過(guò)渡賬戶(hù)，將上述資金用于員工持股計(jì)劃，貸款利息由員工承擔(dān)。因?qū)υ摴P業(yè)務(wù)未進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)和計(jì)量，導(dǎo)致上市公司2017半年度報(bào)告、2017年度報(bào)告少計(jì)短期借款、其他應(yīng)收款7920萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這里提到的員工持股計(jì)劃應(yīng)為ST東海洋第一期員工持股計(jì)劃。參加這一期員工持股計(jì)劃的多為ST東海洋的高管。

根據(jù)ST東海洋2017年3月披露的《第一期員工持股計(jì)劃》（草案），參加本計(jì)劃的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員共9人，認(rèn)購(gòu)總份額不超過(guò)3442萬(wàn)份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例為20.25%。這9人中包括了副董事長(zhǎng)李興祥，董事李存明等人。

值得一提的是，該計(jì)劃擬籌集資金總額不超過(guò)1.7億元，公告中稱(chēng)：資金來(lái)源應(yīng)為公司員工合法薪酬、自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他合法方式（信托公司配資）取得的自籌資金。ST東海洋當(dāng)時(shí)還強(qiáng)調(diào)，公司對(duì)員工不提供任何財(cái)務(wù)資助。

結(jié)果ST東海洋不僅通過(guò)信托資金幫員工貸款，而且該員工持股計(jì)劃也是虧損嚴(yán)重。截至2017年9月15日，該員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)完成，成交均價(jià)為12.1867元/股，基本上是買(mǎi)在了公司股價(jià)高點(diǎn)。

到了去年9月27日，該員工持股計(jì)劃出售完畢，當(dāng)時(shí)ST東海洋的股價(jià)已經(jīng)不到10元/股。

由于上述違法事宜，ST東海洋、董事長(zhǎng)、董秘等均被給予警告并處以罰款。