還記得年初要掏15億計(jì)劃買(mǎi)下吳曉波頻道的全通教育嗎？這筆交易現(xiàn)在危險(xiǎn)了！

全通教育9月23日晚披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告，截至公告披露之日，公司與交易對(duì)方就本次重組方案所涉交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等交易細(xì)節(jié)的談判尚未達(dá)成共識(shí)，重組進(jìn)度不及預(yù)期?？赡軐?dǎo)致公司董事會(huì)或者交易各方撤銷(xiāo)、中止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更。

小米應(yīng)用商店截圖

值得注意的是，吳曉波頻道APP目前已經(jīng)更名為“890新商學(xué)”，系巴九靈的諧音。

全通教育這一并購(gòu)已經(jīng)持續(xù)半年之久，而這半年的日子對(duì)公司來(lái)說(shuō)并不好過(guò)。2018年因?yàn)椴①?gòu)商譽(yù)影響而業(yè)績(jī)虧損，今年上半年業(yè)績(jī)?nèi)匀桓嫣潯Ｔ窘柚①?gòu)事項(xiàng)刺激，全通教育3月下旬股價(jià)一度走高，至4月12日升至8.43元。但此后股價(jià)卻“調(diào)轉(zhuǎn)船頭”，截至9月23日收盤(pán)，公司股價(jià)已跌至5.81元。

吳曉波要來(lái)A股

3月17日晚間，全通教育公告稱(chēng)，公司正籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“巴九靈”）96%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。3月31日，全通教育披露，巴九靈96%股權(quán)交易作價(jià)暫定為15億元。

巴九靈于2014年7月成立，2018年3月改制為股份制公司。目前，巴九靈共有19位股東，其中有10位法人股東。皖新傳媒系第一大股東，持股比例為14.90%；吳曉波及其配偶同時(shí)并列為第二大股東，各自持股比例達(dá)12.81%。吳曉波、邵冰冰為巴九靈的實(shí)際控制人。

天眼查截圖

公開(kāi)資料顯示，巴九靈定位為泛財(cái)經(jīng)領(lǐng)域的知識(shí)產(chǎn)品與服務(wù)的提供商，產(chǎn)品包括吳曉波頻道（知識(shí)內(nèi)容發(fā)布）、企投家學(xué)院（培訓(xùn)）、新匠人（整合營(yíng)銷(xiāo)）等。其中，自媒體《吳曉波頻道》于2014年5月8日上線，是專(zhuān)注新中產(chǎn)人群的知識(shí)服務(wù)商。除吳曉波頻道外，全資子公司上海巴九靈旗下的自媒體公眾號(hào)矩陣包括：馮侖風(fēng)馬牛、秦朔朋友圈、文茜大姐大、十點(diǎn)讀書(shū)、酒業(yè)家、德科地產(chǎn)等等，擁有超過(guò)千萬(wàn)用戶。

目前，巴九靈業(yè)務(wù)板塊主要分為泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識(shí)付費(fèi)。2018年，上述四大業(yè)務(wù)的收入分別為1億元、3193萬(wàn)元、3134萬(wàn)元、6632萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入總額的比重分別為43.96%、13.79%、13.53%、28.63%。

值得注意的是，全通教育目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要集中于基礎(chǔ)教育階段的信息化服務(wù)、繼續(xù)教育階段的中小學(xué)教師培訓(xùn)服務(wù)、高等教育階段的職業(yè)教育服務(wù)。其與并購(gòu)標(biāo)的之間的協(xié)同受到關(guān)注。

全通教育坦言，近年來(lái)由于基礎(chǔ)教育領(lǐng)域陸續(xù)出臺(tái)的行業(yè)規(guī)范及相關(guān)整治措施，以校園信息服務(wù)為主的從業(yè)主體在基礎(chǔ)教育領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展不同程度的受到了影響，上市公司傳統(tǒng)的校園信息服務(wù)業(yè)務(wù)面臨挑戰(zhàn)。同時(shí)，由于國(guó)家在教師培訓(xùn)領(lǐng)域開(kāi)始倡導(dǎo)和推行混合式培訓(xùn)模式，上市公司以遠(yuǎn)程培訓(xùn)為主的教師培訓(xùn)業(yè)務(wù)受到了一定程度的影響。

全通教育表示，巴九靈長(zhǎng)期專(zhuān)注于產(chǎn)業(yè)研究及企業(yè)服務(wù)，在職業(yè)教育領(lǐng)域具備較強(qiáng)的內(nèi)容生產(chǎn)能力、較強(qiáng)的圈層社群基礎(chǔ)等核心競(jìng)爭(zhēng)力，目前已經(jīng)形成泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識(shí)付費(fèi)等業(yè)務(wù)板塊。標(biāo)的公司這些優(yōu)勢(shì)能夠有效的彌補(bǔ)上市公司在職業(yè)教育領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)建設(shè)及產(chǎn)教融合方面的不足。

若交易達(dá)成，吳曉波和妻子邵冰冰不但能收獲4億元現(xiàn)金，還能與一致行動(dòng)人將成為全通教育的第二大股東。

正在去吳曉波化

巴九靈從股權(quán)關(guān)系到內(nèi)容都與吳曉波有密切關(guān)系，而這亦引起深交所關(guān)注。

3月31日，深交所發(fā)去問(wèn)詢(xún)函。除了詢(xún)問(wèn)相關(guān)標(biāo)的具備信息發(fā)布資質(zhì)外，深交所要求結(jié)合巴九靈對(duì)吳曉波個(gè)人影響力的依賴(lài)度、吳曉波個(gè)人IP的價(jià)值變化及可持續(xù)性等，說(shuō)明巴九靈業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)性。

全通教育公告截圖

全通教育4月8日回復(fù)中稱(chēng)巴九靈創(chuàng)立之初確實(shí)借助了吳曉波帶來(lái)流量，但近些年隨著業(yè)務(wù)種類(lèi)的不斷擴(kuò)展，泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播、企投家學(xué)院等業(yè)務(wù)板塊的形成，吳曉波個(gè)人形象對(duì)于標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)層面的影響不斷降低，與明星個(gè)人IP作用不同，巴九靈并非圍繞吳曉波個(gè)人開(kāi)展業(yè)務(wù)。未來(lái)巴九靈主要戰(zhàn)略發(fā)展方向是致力于教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)。本次交易的實(shí)質(zhì)不是吳曉波個(gè)人IP證券化。

吳曉波承諾，自本次交易完成之日起在標(biāo)的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開(kāi)巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。此外，在競(jìng)業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波不以個(gè)人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識(shí)傳播活動(dòng)，不以個(gè)人名義注冊(cè)其他微信公眾號(hào)聚集流量、發(fā)布共享知識(shí)內(nèi)容。

而針對(duì)如果吳曉波五年后離職并在兩年競(jìng)業(yè)禁止期滿后從事與巴九靈相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)，全通教育4月15日表示，一方面將進(jìn)一步完善巴九靈的業(yè)務(wù)體系和團(tuán)隊(duì)建設(shè)，另一方面將鞏固和提升標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，采取針對(duì)性措施弱化吳曉波個(gè)人對(duì)業(yè)務(wù)的直接影響。

中國(guó)證券報(bào)記者注意到，目前標(biāo)的確實(shí)已經(jīng)在進(jìn)行“去吳曉波化”。吳曉波頻道APP已經(jīng)更名為“890新商學(xué)”，系巴九靈的諧音。吳曉波頻道在9月23日在微信推送中稱(chēng)，890新商學(xué)APP是吳曉波頻道的一次升級(jí)，“我們將從自媒體出發(fā)，向新中產(chǎn)知識(shí)教育平臺(tái)迭進(jìn)。”

全通教育稱(chēng)，若本次交易未能在2019年9月28日前發(fā)出股東大會(huì)通知，公司需召開(kāi)董事會(huì)明確公司是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組方案，最終結(jié)果存在重大不確定性。

并購(gòu)“埋坑”

值得注意的是，并購(gòu)吳曉波資產(chǎn)的全通教育自身有一定商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

2014年1月份上市的全通教育，在2015年掀起了一股漲停板熱潮。繼2015年3月份，公司上市僅14個(gè)月的時(shí)間，全通教育的股價(jià)就以199.9元/股價(jià)格取代貴州茅臺(tái)，成為當(dāng)時(shí)滬深兩市第一高價(jià)股，股價(jià)在牛市中一路高歌并觸及467.57元/股的“天價(jià)”。

全通教育早期業(yè)務(wù)主要運(yùn)營(yíng)手段就是發(fā)短信為中小學(xué)校（或幼兒園）與學(xué)生家長(zhǎng)提供溝通互動(dòng)的服務(wù)。不過(guò)，隨著“教育亂收費(fèi)”事件不斷曝出，支柱業(yè)務(wù)發(fā)展受限的全通教育被迫轉(zhuǎn)進(jìn)新領(lǐng)域，公司在推出互聯(lián)網(wǎng)教育平臺(tái)“全課網(wǎng)”后，又打算借助資本市場(chǎng)實(shí)施外延擴(kuò)張模式。

全通教育2015年開(kāi)啟了并購(gòu)模式。全通教育2015年年報(bào)披露，公司通過(guò)收購(gòu)湖北音信、廣西慧谷、杭州思訊、河北皇典、上海聞曦等渠道型公司，卡位校園入口，進(jìn)一步提高公司市場(chǎng)份額；通過(guò)收購(gòu)繼教網(wǎng)技術(shù)，卡位教師入口；通過(guò)收購(gòu)西安習(xí)悅，提升公司在互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)方面的研發(fā)實(shí)力和互聯(lián)網(wǎng)社區(qū)運(yùn)營(yíng)能力。2016年，全通教育收購(gòu)上海聞曦，投資了中國(guó)教育在線的運(yùn)營(yíng)主體賽爾互聯(lián)。

2015年年報(bào)截圖

但并購(gòu)隨之帶來(lái)了商譽(yù)隱患。

2018年全通教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入8.4億元，同比下降18.57%。歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)-6.57億元，上年同期為6629.16萬(wàn)元。對(duì)于業(yè)績(jī)虧損，全通教育稱(chēng)本期以商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失大幅增加，其中主要是全通繼教發(fā)生商譽(yù)減值6.09億元。

全通教育今年上半年業(yè)績(jī)?nèi)晕锤挠^，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入2.48億元，較去年同比減少16.60%。歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)-2546.27萬(wàn)元，上年同期為27.78萬(wàn)元。

全通教育半年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為7.06億元，占報(bào)告期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比例為53.27%，主要系公司收購(gòu)全通繼教、上海聞曦等公司帶來(lái)的商譽(yù)。未來(lái)包括但不限于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及產(chǎn)業(yè)政策的變化等均可能導(dǎo)致相關(guān)并購(gòu)子公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期，將繼續(xù)存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

聲明：文章內(nèi)容或者數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)