每經(jīng)記者 宗 旭    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 湯 輝    

9月23日晚，全通教育（300359, SZ）發(fā)布公告，公布了其收購(gòu)杭州巴九靈受阻的消息，稱交易雙方對(duì)核心條款尚未達(dá)成最終共識(shí)。

全通教育表示，自重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、重組政策變化以及股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等因素影響，交易各方對(duì)本次重組方案所涉交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等要素持續(xù)開展進(jìn)一步的洽談，截至目前對(duì)前述核心條款等尚未達(dá)成最終共識(shí)，可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更。

不過，在核心條款尚未達(dá)成共識(shí)的情況下，吳曉波頻道APP已經(jīng)改名。9月23日吳曉波頻道發(fā)文稱：“在去年底，我們上線了一個(gè)APP，它的名字仍然是吳曉波頻道。不過今天（9月23日），我們將正式更名為890新商學(xué)APP?！睋?jù)其介紹，890新商學(xué)APP是一個(gè)會(huì)員制的新中產(chǎn)知識(shí)教育平臺(tái)。

收購(gòu)股權(quán)一波三折

3月31日，全通教育發(fā)布公告稱，公司擬作價(jià)15億元，購(gòu)買知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%的股權(quán)。相應(yīng)的，交易對(duì)手方業(yè)績(jī)承諾為：2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于3.6億元。

上述消息一出，震驚四座。實(shí)際上，杭州巴九靈的核心價(jià)值在于其創(chuàng)始人吳曉波所創(chuàng)立的財(cái)經(jīng)自媒體“吳曉波頻道”。巴九靈在成立初期，也是主要依靠吳曉波個(gè)人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個(gè)人在財(cái)經(jīng)商業(yè)領(lǐng)域的影響力，向新中等收入群體、企業(yè)中高層及高凈值人群等社群，推廣各類培訓(xùn)服務(wù)和財(cái)經(jīng)知識(shí)付費(fèi)產(chǎn)品。

既然杭州巴九靈的大部分價(jià)值都系于吳曉波一身，那么外界對(duì)于此次交易也存有諸多疑問。

隨后，深交所兩度發(fā)出問詢函，針對(duì)交易是否吳曉波個(gè)人IP的證券化以及吳曉波離職后杭州巴九靈怎么辦等問題進(jìn)行詢問。

全通教育對(duì)此回復(fù)稱，本次交易的實(shí)質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化，而并非吳曉波先生個(gè)人IP的證券化。吳曉波離職后，全通教育一方面將進(jìn)一步完善巴九靈的業(yè)務(wù)體系和團(tuán)隊(duì)建設(shè)，另一方面將鞏固和提升巴九靈的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，采取針對(duì)性措施弱化吳曉波個(gè)人對(duì)業(yè)務(wù)的直接影響。

不過，全通教育也承認(rèn)，巴九靈仍對(duì)吳曉波個(gè)人有一定依賴。如若未來吳曉波出現(xiàn)重大過錯(cuò)，影響其個(gè)人形象和名譽(yù)，仍可能對(duì)上市公司和巴九靈的經(jīng)營(yíng)帶來較大不利影響。

對(duì)于此次收購(gòu)，9月23日晚，全通教育發(fā)布公告稱，由于受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、重組政策變化以及股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等因素影響，交易雙方對(duì)交易定價(jià)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)群诵臈l款還沒有談攏。

若本次交易未能在2019年9月28日前發(fā)出股東大會(huì)通知，全通教育需召開董事會(huì)明確公司是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組方案，最終結(jié)果存在重大不確定性。

全通教育業(yè)績(jī)下滑

對(duì)于此次交易中途遇到的波瀾，全通教育將之歸結(jié)為宏觀經(jīng)濟(jì)的影響。不過，上半年全通教育業(yè)績(jī)不理想也是事實(shí)。

全通教育此前公布的半年報(bào)顯示，2019年上半年公司營(yíng)業(yè)總收入為2.48億元，同比2018年下降16.6%；凈利潤(rùn)為- 2546.27萬元，同比2018年下降9264.53%；扣非凈利潤(rùn)為-3443.40萬元，基本每股收益為-0.04元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，從具體各個(gè)產(chǎn)品或服務(wù)來看，教育信息化項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)同比下滑最大，達(dá)到36.54%；其次是占營(yíng)業(yè)收入42.59%的家校互動(dòng)升級(jí)業(yè)務(wù)，同比下滑17.95%；只有繼續(xù)教育業(yè)務(wù)微增0.13%。

對(duì)于2019年上半年凈利潤(rùn)驟降，全通教育給出的解釋是：報(bào)告期內(nèi)部分項(xiàng)目應(yīng)收賬款回款未達(dá)預(yù)期，根據(jù)公司會(huì)計(jì)政策導(dǎo)致計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備同比大幅增加。

業(yè)績(jī)由同期盈利變?yōu)樘潛p，全通教育已經(jīng)不是第一次了。2018年，全通教育營(yíng)收為8.4億元，同比下降了18.57%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)則下降了1091.29%，從上年的盈利6629.16萬元，降為虧損6.57億元。

巨虧背后直接原因是公司的商譽(yù)減值。全通教育在2014年完成上市，此后收購(gòu)了多家公司全部或部分股權(quán)，截至2017年末，全通教育商譽(yù)賬面價(jià)值高達(dá)13.9億元，占到公司期末合并凈資產(chǎn)的62.52%。到了2018年，全通教育計(jì)提的商譽(yù)減值金額達(dá)6.85億元。

當(dāng)然，全通教育此舉也引起了深交所的注意。深交所還為此下發(fā)問詢函，要求全通教育解釋計(jì)提巨額商譽(yù)是否是通過洗大澡的方式調(diào)節(jié)利潤(rùn)。