每經(jīng)記者 曾 劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

因重組盈利預(yù)測嚴(yán)重失準(zhǔn)，農(nóng)發(fā)種業(yè)(600313,SH)及重組中介機(jī)構(gòu)等一眾責(zé)任人集體領(lǐng)到上交所的“罰單”。

9月24日，上交所發(fā)布了4個涉及農(nóng)發(fā)種業(yè)的監(jiān)管文件，對上市公司及相關(guān)人等予以相應(yīng)處分。處分起源于農(nóng)發(fā)種業(yè)2015年度的一場重組。上市公司當(dāng)時通過發(fā)行股份方式攬入中農(nóng)發(fā)河南農(nóng)化有限公司（以下簡稱河南農(nóng)化）控股權(quán)，希冀增強(qiáng)盈利能力。但河南農(nóng)化卻淪為公司業(yè)績“包袱”。

上交所開出多張“罰單”

上交所官網(wǎng)9月24日發(fā)布了兩份監(jiān)管關(guān)注、兩份通報批評，這4份“罰單”均涉及上市公司農(nóng)發(fā)種業(yè)。

回顧歷史，農(nóng)發(fā)種業(yè)于2015年實施重大資產(chǎn)重組，向郭文江等發(fā)行股份取得其所持河南農(nóng)化合計67%股權(quán)。在此次重組中，上市公司與郭文江曾簽署相關(guān)盈利補(bǔ)償文件，郭文江承諾河南農(nóng)化2015年~2017年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于6333.68萬元、7366.37萬元和7472.78萬元。然而，2015年~2017年，河南農(nóng)化實際數(shù)據(jù)分別為3297.08萬元、579.02萬元和-3.31億元。

對于農(nóng)發(fā)種業(yè)上述重組中標(biāo)的實際業(yè)績與業(yè)績承諾的巨大差異，上交所“挨個”給予了處分。

上交所表示，上市公司重大資產(chǎn)重組中，交易標(biāo)的未來盈利的評估和預(yù)測是整個交易的核心，市場和投資者對此高度關(guān)注，相關(guān)業(yè)績承諾和盈利預(yù)測信息對公司股價和投資者決策有重大影響。在農(nóng)發(fā)種業(yè)收購河南農(nóng)化過程中，財務(wù)顧問中信建投證券項目主辦人馮烜、蔣瀟未能審慎履行應(yīng)有職責(zé)，未能為此次交易審慎估值、設(shè)計合理方案并出具可靠的專業(yè)意見，對投資者構(gòu)成重大誤導(dǎo)。

同時，上交所指出，郭文江作為業(yè)績承諾方，理應(yīng)在具備充分依據(jù)的基礎(chǔ)上，客觀、謹(jǐn)慎對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績預(yù)測，保障上市公司真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息；交易對方對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測的合理性、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性理應(yīng)負(fù)有更高的注意義務(wù)。但郭文江并未切實有效履行義務(wù)，對河南農(nóng)化未來盈利情況預(yù)測不謹(jǐn)慎，與實際情況不符，并使合理信賴法定信息披露文件的投資者對河南農(nóng)化及上市公司未來業(yè)績產(chǎn)生強(qiáng)烈預(yù)期，影響投資者決策。最終河南農(nóng)化連續(xù)3年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，對投資者決策造成誤導(dǎo)。

此外，上交所認(rèn)為，農(nóng)發(fā)種業(yè)、時任董事長陳章瑞等對上述重組預(yù)測性信息披露不審慎；時任公司董事兼總經(jīng)理臧亞利、時任總會計師兼董事會秘書黃金鑑、時任董事周先標(biāo)等在職責(zé)履行方面存在“未能審慎客觀地披露標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測和承諾”等違規(guī)事實。

根據(jù)處罰結(jié)果，農(nóng)發(fā)種業(yè)、郭文江、陳章瑞等分別被上交所予以通報批評，馮烜、蔣瀟、臧亞利、黃金鑑等人則被予以監(jiān)管關(guān)注。

一場失敗的并購

對于農(nóng)發(fā)種業(yè)而言，并購河南農(nóng)化成為公司近年來經(jīng)營中的一大敗筆。河南農(nóng)化主要從事除草劑原料藥及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)最大的酰胺類除草劑原料藥及中間體的生產(chǎn)企業(yè)之一。上市公司原本寄希望通過此次并購進(jìn)入農(nóng)藥行業(yè)，著手打造自身農(nóng)藥板塊，與種業(yè)板塊、化肥板塊形成協(xié)同效應(yīng)，同時提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司盈利能力。

不過，由于河南農(nóng)化實際業(yè)績嚴(yán)重低于預(yù)期，上市公司的盈利能力并未能得到提升，甚至受到了拖累。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，農(nóng)發(fā)種業(yè)2015年~2017年的凈利潤分別為8452萬元、4474.42萬元和-2.85億元，連年下降。

值得一提的是，2017年，農(nóng)發(fā)種業(yè)一度打算將持有的河南農(nóng)化67%股權(quán)剝離，但在報告期未能完成出售。在此情況下，農(nóng)發(fā)種業(yè)對河南農(nóng)化進(jìn)行了相關(guān)計提，合計金額超過2.6億元。該因素成為上市公司當(dāng)年巨虧的重要原因。計提也導(dǎo)致上市公司對其2017年度的盈利預(yù)測發(fā)生重大變化。

2018年1月30日，農(nóng)發(fā)種業(yè)發(fā)布2017年業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計凈利潤同比減少3400萬元左右，同比減少76%左右。2018年4月21日，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告稱，預(yù)計2017年度凈利潤約為-2.85億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，圍繞河南農(nóng)化業(yè)績補(bǔ)償一事，農(nóng)發(fā)種業(yè)與郭文江從交易對手演變?yōu)榱?ldquo;冤家”。近年來，上市公司與郭文江在法庭上多次交鋒。而河南農(nóng)化也曾以郭文江拖欠其債務(wù)為由，向法院提起訴訟。根據(jù)上市公司9月5日公告，郭文江等被判立即向河南農(nóng)化給付欠款及利息，但郭文江尚未執(zhí)行。