上交所科創(chuàng)板上市委于9月27日召開了第27次審議會(huì)議，審議通過了金山辦公、優(yōu)刻得、卓易信息3家企業(yè)的科創(chuàng)板首發(fā)上市申請(qǐng)。其中，優(yōu)刻得是科創(chuàng)板受理的首家同股不同權(quán)企業(yè)，也是科創(chuàng)板首家過會(huì)的同股不同權(quán)企業(yè)。這意味著，優(yōu)刻得如最終成功上市，A股將誕生“同股不同權(quán)第一股”。

云計(jì)算服務(wù)商優(yōu)刻得過會(huì)

此次順利過會(huì)的優(yōu)刻得因設(shè)置特別表決權(quán)備受市場(chǎng)關(guān)注。特別表決權(quán)設(shè)置即俗稱的“同股不同權(quán)”，公司實(shí)際控制人利用較少的股權(quán)，通過AB結(jié)構(gòu)設(shè)置來獲得較高的表決權(quán)有效控制公司。

在優(yōu)刻得的特別表決權(quán)設(shè)置安排中，其共同實(shí)控人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權(quán)數(shù)量為其他股東所持有的B類股份的5倍。按照本次可能發(fā)行的最多股數(shù)（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量）計(jì)算，三位實(shí)控人在本次發(fā)行完成后將合計(jì)持有優(yōu)刻得20.12%的股份及55.75%的表決權(quán)。該模式保證了實(shí)控人對(duì)公司的經(jīng)營管理以及對(duì)需要股東大會(huì)決議的事項(xiàng)的絕對(duì)控制權(quán)。

優(yōu)刻得特別表決權(quán)安排

資料顯示，優(yōu)刻得成立于2012年，是目前國內(nèi)最大的中立第三方云計(jì)算服務(wù)商，自主研發(fā)并提供計(jì)算、網(wǎng)絡(luò)、存儲(chǔ)等基礎(chǔ)資源和IT架構(gòu)產(chǎn)品，通過公有云、私有云、混合云三種模式為用戶提供服務(wù)。

根據(jù)招股書，公有云是優(yōu)刻得最主要的收入來源，2016年、2017年、2018年公司公有云的業(yè)務(wù)收入分別為4.72億元、7.64億元、10.11億元，分別貢獻(xiàn)營收比例高達(dá)91.43%、90.97%和85.15%。IDC公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2018年上半年，優(yōu)刻得在中國的公有云laaS市場(chǎng)份額占比4.8%，排名第6位，位列阿里云、騰訊云、中國電信、AWS、金山云之后。

在云計(jì)算領(lǐng)域，想要與阿里、騰訊等同臺(tái)競(jìng)技，優(yōu)刻得需要尋求更多資金資源，自2016年以來，優(yōu)刻得連續(xù)進(jìn)行了7輪外部融資。優(yōu)刻得設(shè)置特別表決權(quán)也與不斷融資后實(shí)控人股權(quán)攤薄有關(guān)。2018年10月，優(yōu)刻得獲得中移創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基金入股，中國移動(dòng)對(duì)其的估值高達(dá)115億元。此次融資后，公司實(shí)際控制人季昕華、莫顯峰、華琨的持股比例已被大幅攤薄，合計(jì)持股比例僅26.82%。

在籌劃科創(chuàng)板上市前夕，優(yōu)刻得于3月17日召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，表決通過了設(shè)置特別表決權(quán)股份方案的議案，并修改公司章程，設(shè)置特別表決權(quán)。優(yōu)刻得在招股書中表示，設(shè)置每一份A類股份對(duì)應(yīng)5份B類股份，將使得季昕華、莫顯峰及華琨可以在強(qiáng)化其對(duì)公司的控制權(quán)，以及保護(hù)其他股東的表決權(quán)比例之間形成較好的平衡，且有利于增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

科創(chuàng)板首設(shè)“同股不同權(quán)”

實(shí)際上，同股不同權(quán)在中國市場(chǎng)尚未有先例。同股不同權(quán)主要包括3種形式：有限責(zé)任公司通過公司章程的額外規(guī)定實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)；“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”；“合伙人制度”。華為、阿里巴巴、京東、Google、Facebook等眾多科技巨頭都使用同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)，只是在具體的形式上有所不同。

在股份有限公司中最常見的同股不同權(quán)形式是“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”，又被稱為“AB股結(jié)構(gòu)”。指的是公司的資本結(jié)構(gòu)中包含兩類或兩類以上不同投票權(quán)的普通股架構(gòu)。其中A類股實(shí)行一股一投票權(quán)，就是在股市中普遍流通的普通股；B類股則實(shí)行一股多投票權(quán)。B類股一般由公司創(chuàng)始人或者管理層持有，使公司創(chuàng)始人或管理層即使只占有較少比例的公司股份，依然能夠掌握公司的決策權(quán)。

興業(yè)研究分析指出，科創(chuàng)企業(yè)在高速發(fā)展時(shí)期難以利用銀行貸款，只能借助于多輪股權(quán)融資。這導(dǎo)致公司創(chuàng)始人或管理團(tuán)隊(duì)的持股比例越來越小，甚至喪失公司經(jīng)營決策權(quán)。而同股不同權(quán)制度的推出能很好解決這個(gè)問題：財(cái)務(wù)投資者能夠享有相應(yīng)的分紅和資本利得，同時(shí)企業(yè)的創(chuàng)始人依舊握有公司的決策權(quán)，保證企業(yè)長(zhǎng)期的發(fā)展軌跡。

不少互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)去海外上市后，A股也逐漸開始擁抱“同股不同權(quán)”企業(yè)。2019年1月30日，上交所發(fā)布關(guān)于“就設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見的通知”，其中的附件《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則(征求意見稿)》第四章第五節(jié)“表決權(quán)差異安排”中專門列出了關(guān)于同股不同權(quán)公司在科創(chuàng)板上市制度的安排。

2019年3月1日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》，其中《管理辦法》的第四十一條和《監(jiān)管辦法》的第八條進(jìn)一步明確了同股不同權(quán)企業(yè)的上市和披露規(guī)則?？苿?chuàng)板關(guān)于同股不同權(quán)制度的安排逐漸清晰。

針對(duì)同股不同權(quán)的企業(yè)上市，科創(chuàng)板還額外設(shè)置了兩套標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。沖刺科創(chuàng)板IPO的優(yōu)刻得就選擇了第二套上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行申報(bào)。

9月科創(chuàng)板過會(huì)企業(yè)達(dá)13家

進(jìn)入9月以來，科創(chuàng)板上會(huì)節(jié)奏明顯加快。截至目前，已有13家企業(yè)順利過會(huì)科創(chuàng)板。除優(yōu)刻得外，金山辦公也是科創(chuàng)板上市委第27次審議會(huì)議的明星企業(yè)。

金山辦公的產(chǎn)品包括WPS、金山詞霸等。其科創(chuàng)板上市申請(qǐng)?jiān)?月8日獲得上交所受理，官網(wǎng)資料顯示，公司的注冊(cè)地位于北京，屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司，擬融資金額20.50億元。

據(jù)招股書披露，金山辦公的控股股東是WPS香港。WPS香港于2015年11月2日在香港特別行政區(qū)成立，持有公司67.50%的股份，董事包括雷軍、鄒濤、吳育強(qiáng)。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，金山軟件通過WPS開曼持有WPS香港100%的股權(quán)。公司的間接控股股東，處于絕對(duì)控股地位。截至2019年6月30日，雷軍通過持股、表決契約和《關(guān)于保持一致行動(dòng)的協(xié)議》，被視為對(duì)金山軟件3.53億股表決權(quán)擁有權(quán)益，享有占金山軟件股份總數(shù)25.70%的股份表決權(quán)，為金山軟件的單一最大投票權(quán)的擁有者。這意味著，金山辦公此次過會(huì)后，如順利通過注冊(cè)，雷軍旗下將又有一家公司成功進(jìn)軍資本市場(chǎng)。

值得一提的是，9月份有兩家科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)過會(huì)失敗。9月26日晚間，上海證券交易所官網(wǎng)發(fā)布了科創(chuàng)板上市委2019年第25次審議會(huì)議結(jié)果，上市委不同意泰坦科技的科創(chuàng)板首發(fā)申請(qǐng)?？苿?chuàng)板上市委員會(huì)審議認(rèn)為，泰坦科技未能準(zhǔn)確披露業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，未能準(zhǔn)確披露其核心技術(shù)及其先進(jìn)性和主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況，因而決定對(duì)其科創(chuàng)板上市申請(qǐng)予以終止審核。

此前的9月5日，上交所科創(chuàng)板上市委第21次審議會(huì)議決定，不同意國科環(huán)宇在科創(chuàng)板發(fā)行上市，使其成為首家沒能成功過會(huì)的科創(chuàng)板申請(qǐng)上市企業(yè)。

此外，9月30日，祥生醫(yī)療和中國電器也將上會(huì)科創(chuàng)板。據(jù)披露，即將到來的10月，科創(chuàng)板上市委將舉行兩場(chǎng)審議會(huì)議，分別審議普門科技、三達(dá)膜、聯(lián)瑞新材、清溢光電和當(dāng)虹科技的發(fā)行上市申請(qǐng)。

e公司官微 梅雙

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)