每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

永和智控(002795，SZ)上市剛3年多，實控人就開始“花式”讓出控制權(quán)，當(dāng)前手持多家醫(yī)療企業(yè)的曹德蒞成為了上市公司新實際控制人。10月10日晚間，永和智控披露了這一復(fù)雜的資本運作。

第一步，曹德蒞控制的成都美華對永和智控控股股東永健控股增資，由此掌握控股權(quán)；第二步，永和智控現(xiàn)有實際控制人主動放棄表決權(quán)；第三步，永和智控原實際控制人配合曹德蒞完成上市公司董事會和管理層的改組。完成這三步的代價是，成都美華向應(yīng)雪青、陳先云借款5.7億元，注意是無息借款。

值得一提的是，曹德蒞掌握多家銷售醫(yī)療器械公司，但并未開展實際業(yè)務(wù)。但其在詳式權(quán)益變動報告書中表示，不排除對上市公司主營業(yè)務(wù)作出適當(dāng)調(diào)整的可能性。

兩步走掌握上市公司控制權(quán)

停牌不到半個月時間，永和智控終于詳細(xì)披露了實控權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程和“新主”全貌。

10月10日晚間，永和智控公告稱，公司控股股東永健控股、實際控制人應(yīng)雪青、陳先云與成都美華簽署《增資及借款協(xié)議》：成都美華擬對永健控股單方增資2億元，增資完成后成都美華持有永建控股股權(quán)比例為88.89%，從而獲得永健控股控制權(quán)。

應(yīng)雪青、陳先云持有永建控股股權(quán)比例被動減少為11.11%。同時，應(yīng)雪青、陳先云控制的公司第二大股東迅成貿(mào)易、第三大股東玉環(huán)永宏、第四大股東玉環(huán)永盛分別出具《放棄表決權(quán)聲明》：不可撤銷地放棄其持有永和智控22.38%、9.25%、7.50%股份對應(yīng)的表決權(quán)。 

本次權(quán)益變動完成后，成都美華將通過永健控股控制永和智控29%的股份，同時因迅成貿(mào)易、玉環(huán)永宏、永盛咨詢分別放棄其所持有永和智控股份對應(yīng)表決權(quán)，成都美華成為上市公司間接控股股東，曹德蒞成為上市公司新實際控制人。

永和智控的控制權(quán)變更不走尋常路。通常來說，潛在資本方要么通過二級市場直接增持上市公司股票，要么協(xié)議受讓股份，最后以相對數(shù)量的持股比例掌握上市公司控制權(quán)。曹德蒞成為永和智控實際控制人的過程則分為了兩步：第一步是曹德蒞通過旗下公司先增資入股上市公司的控股股東，第二步則是永和智控現(xiàn)有實際控制人放棄對應(yīng)的表決權(quán)。

“增資成為間接控股股東”加“原實控人放棄表決權(quán)”，曹德蒞對永和智控的實際控制才足夠穩(wěn)固。

永和智控于2016年4月登陸A股，此后3年業(yè)績穩(wěn)定，未有“變臉”。公司主要從事流體控制設(shè)備及器材的研發(fā)等，也就是通俗意義的門閥。今年4月，永和智控限售股的解禁期來臨，可以全流通。既然2億股總股本的永和智控已經(jīng)全流通，那么應(yīng)雪青、陳先云為什么不通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成控制權(quán)的讓渡？

這其實和應(yīng)雪青、陳先云在2016年的招股說明書承諾有關(guān)。永健控股和迅成貿(mào)易承諾，持有永和智控股份鎖定期滿兩年內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量每年不超過減持時公司股份總數(shù)的5%；相同時間條件內(nèi)，永盛咨詢承諾具體減持?jǐn)?shù)量每年不超過其所持公司股份總數(shù)的25%。因為減持承諾的限制，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)再出讓實際控制權(quán)的方式很難實現(xiàn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，更為關(guān)鍵的是，上述的股權(quán)運作安排還和成都美華提供的5.75億元無息借款有關(guān)。成都美華向應(yīng)雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款5.75億元。與之對應(yīng)，應(yīng)雪青、陳先云不僅要協(xié)助成都美華完成上述的資本動作，而且還要協(xié)助完成上市公司董事會和管理層的改組。

值得注意的是，永健控股幾乎已經(jīng)全數(shù)質(zhì)押了所持的永和智控股份。

圖片來源：公告截圖

旗下醫(yī)院多沒有實際經(jīng)營

原實控人夫婦上市滿3年就出讓控制權(quán)，成都美華又通過連環(huán)的資本運作完成入主。成都美華和背后的曹德蒞有什么背景？

根據(jù)永和智控披露的詳式權(quán)益變動報告書，成都美華成立于2018年6月12日，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)利潤等財務(wù)指標(biāo)均不過五位數(shù)。曹德蒞則是70后，曾任成都鐵山實業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、四川大行廣澤醫(yī)療投資管理有限公司董事長兼總經(jīng)理；2014年3月至今任成都鐵山實業(yè)集團(tuán)有限公司董事兼總經(jīng)理。

曹德蒞控制的核心企業(yè)還有四川馨康致遠(yuǎn)醫(yī)療科技有限公司、四川順和仁義醫(yī)療科技有限公司。這兩家公司的注冊資本均為5億元，主要涉及醫(yī)療器械銷售。但是，這兩家公司均成立不到三年，未開展實際業(yè)務(wù)，營收、凈利潤等數(shù)據(jù)非常少。另外，曹德蒞還擁有成都正信普得醫(yī)療科技中心（有限合伙） 、四川大行廣澤醫(yī)療投資管理有限公司這兩家公司的股權(quán)。

成都正信普得醫(yī)療科技中心（有限合伙）對外投資了資陽精準(zhǔn)醫(yī)院管理有限公司、漢中中科腫瘤醫(yī)院有限公司、資陽恒健腫瘤醫(yī)院有限公司這三家公司。然而這三家被投資公司均已注銷。

在詳式權(quán)益變動報告書中，成都美華表示，不排除對上市公司主營業(yè)務(wù)作出適當(dāng)調(diào)整的可能性。同樣，成都美華并不排除進(jìn)行重大資產(chǎn)處置等計劃。

相比上述涉及醫(yī)療器械的企業(yè)，曹德蒞擔(dān)任總經(jīng)理的成都鐵山實業(yè)集團(tuán)有限公司的知名度更高。

根據(jù)該公司官網(wǎng)介紹，成都鐵山實業(yè)集團(tuán)有限公司是中國軌道交通核心技術(shù)和關(guān)鍵產(chǎn)品的重要供貨商，截至2018年，共有40余家參股或控股子公司。該公司產(chǎn)品供貨資質(zhì)涵蓋了中車集團(tuán)株電股份、唐山股份、四方股份、長客股份等企業(yè)。根據(jù)工商資料顯示，曹德松是成都鐵山實業(yè)集團(tuán)有限公司的第一大股東。

本周五，永和智控的股票將復(fù)牌。在確立新實際控制人之后，公司股價又將何去何從？

圖片來源：網(wǎng)站截圖

文中公司簡稱注釋：

成都美華——成都美華圣馨醫(yī)療科技合伙企業(yè)（有限合伙）

永健控股——臺州永健控股有限公司

迅成貿(mào)易——迅成貿(mào)易迅成貿(mào)易有限公司

玉環(huán)永宏——玉環(huán)永宏企業(yè)管理有限公司

玉環(huán)永盛——玉環(huán)永盛企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)