每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 梁梟    

10月7日，丹化科技（600844，SH）公告了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，稱擬以不低于3.66元/股的發(fā)行價(jià)格，向江蘇斯?fàn)柊钍邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱斯?fàn)柊睿┤w股東發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的100%股權(quán)，最終交易價(jià)格達(dá)110億元。該項(xiàng)交易完成后，上市公司實(shí)際控制人將由江蘇省丹陽(yáng)市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

但就在約4個(gè)月前的6月13日，丹化科技曾發(fā)布相關(guān)資產(chǎn)重組預(yù)案，在董事會(huì)召開會(huì)議審議發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的整體方案時(shí)，有2名董事投了反對(duì)票，1名董事投了棄權(quán)票。值得注意的是，這3名董事均曾在萬方投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬方集團(tuán)）旗下各家公司中任職或持有股份。而在9月29日的董事會(huì)會(huì)議上，這3名董事對(duì)整體方案悉數(shù)投出反對(duì)票。

10月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電投出反對(duì)票的丹化科技董秘楊金濤。他表示，重組報(bào)告書相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性存疑，且內(nèi)容存在“硬傷”。

不過，丹化科技在回復(fù)記者的郵件中表示，此次重組系響應(yīng)國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的要求和政策安排。再者，同行業(yè)企業(yè)整合，通過重組注入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于上市公司做強(qiáng)做大。

不會(huì)處置現(xiàn)有乙二醇業(yè)務(wù)

資料顯示，丹化科技成立于1993年9月，是國(guó)內(nèi)煤化工上市公司龍頭之一，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤制乙二醇并聯(lián)產(chǎn)草酸，其中乙二醇是公司主營(yíng)產(chǎn)品。

受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)增速放緩、上下游產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)等因素影響，丹化科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。2016年～2018年及2019年半年度的上市公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)分別為-1.71億元、3442.56萬元、-1196.76萬元及-1.12億元。其中，主營(yíng)產(chǎn)品乙二醇的業(yè)務(wù)收入分別為5.36億元、8.15億元、8.35億元和1.86億元，毛利率則分別為-0.95%、26.33%、20.19%（2019年半年報(bào)未披露）。

上交所也曾就此次資產(chǎn)重組兩度向丹化科技發(fā)出問詢函，其中涉及到上市公司的煤制乙二醇業(yè)務(wù)。丹化科技方面在7月14日的回復(fù)中稱，公司在現(xiàn)代新型煤化工領(lǐng)域具備一定的先進(jìn)技術(shù)儲(chǔ)備和項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，掌握擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的煤制乙二醇生產(chǎn)技術(shù)，是國(guó)內(nèi)較早開展以褐煤為原料生產(chǎn)乙二醇的高新技術(shù)企業(yè)。

本次重組標(biāo)的公司斯?fàn)柊畹暮诵脑牧蠟榧状?，煤制甲醇與煤制乙二醇同屬煤化工范疇。對(duì)于二者業(yè)務(wù)之間的協(xié)同作用，丹化科技方面解釋稱，從工藝流程來看，煤制乙二醇和煤制甲醇兩者的生產(chǎn)工藝中，均包含“煤制合成氣”這一重要工段，另外后續(xù)產(chǎn)品合成過程也均為銅系催化劑存在下的合成反應(yīng)。

而根據(jù)7月22日回復(fù)函內(nèi)容，丹化科技稱根據(jù)現(xiàn)有規(guī)劃及本次交易的方案，公司不涉及對(duì)現(xiàn)有煤制乙二醇業(yè)務(wù)進(jìn)行處置的安排，亦不存在將現(xiàn)有煤制乙二醇裝置改造用于煤制甲醇生產(chǎn)的計(jì)劃。

在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的郵件中，丹化科技方面也稱其將保留乙二醇業(yè)務(wù)，并利用標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，“積極發(fā)揮雙方協(xié)同效應(yīng)、優(yōu)化現(xiàn)有化工產(chǎn)業(yè)布局”。

“萬方系”投票反對(duì)

如果說一家公司產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)只是外部因素，那么公司董事會(huì)存在內(nèi)部矛盾就較為棘手了。

今年6月13日，丹化科技發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（全文）》，擬以3.66元/股的價(jià)格，向斯?fàn)柊罟蓶|盛虹石化集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱盛虹石化）、建信金融資產(chǎn)投資有限公司、中銀金融資產(chǎn)投資有限公司、連云港博虹實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱博虹實(shí)業(yè)）購(gòu)買其持有的斯?fàn)柊?00%股權(quán)。

不過，相關(guān)議案遭到2名董事反對(duì)——董事李利偉和獨(dú)立董事張徐寧對(duì)部分議案投了反對(duì)票。而關(guān)鍵人物、上市公司董事兼董秘楊金濤對(duì)所有議案投了棄權(quán)票，棄權(quán)理由是“擬收購(gòu)資產(chǎn)估值水平偏高，對(duì)上市公司股價(jià)提振有限”。

而在10月7日公告的最新一次董事會(huì)會(huì)議中，對(duì)相關(guān)議案投出反對(duì)票的董事增至3名。另外，獨(dú)立董事鄭萬青對(duì)議案第二項(xiàng)之（十六）項(xiàng)業(yè)績(jī)對(duì)賭期投了反對(duì)票，反對(duì)理由為“只同意5年”。

與上次投出棄權(quán)票不同，此次楊金濤對(duì)所有議案投了反對(duì)票，反對(duì)理由為：“交易對(duì)手產(chǎn)品價(jià)格周期性強(qiáng)，未來可能產(chǎn)能過剩，因估值高，需延長(zhǎng)業(yè)績(jī)對(duì)賭期至少五年。交易對(duì)手自身利潤(rùn)波動(dòng)較大，應(yīng)加審2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告。2019年4月歸還的大股東借款應(yīng)繼續(xù)檢查，且應(yīng)計(jì)息。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了獨(dú)立董事鄭萬青是浙江工商大學(xué)法學(xué)院教授，其他投反對(duì)票的董事及獨(dú)立董事均曾在萬方集團(tuán)旗下各家公司中任職或持有股份。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，董事李利偉在2018年10月15日前擔(dān)任北京萬方新源科技發(fā)展有限公司和北京鼎視佳訊科技有限公司的監(jiān)事；獨(dú)立董事張徐寧在今年6月17日前擔(dān)任萬方發(fā)展（000638，SZ）董事；董事兼董秘楊金濤曾在2018年10月18日前擔(dān)任北京萬方鑫潤(rùn)基金管理有限公司董事。

10月9日，楊金濤回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，由于此次出具了明確的評(píng)估報(bào)告，他個(gè)人發(fā)現(xiàn)重組報(bào)告書問題較多，存在“硬傷”，且真實(shí)性存疑，因此明確反對(duì)。

雖然針對(duì)本次資產(chǎn)重組投出了反對(duì)票，但“萬方系”此前也有過向上市公司置入資產(chǎn)的打算。

2018年9月3日，丹化科技發(fā)布公告稱，擬分別向萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬方礦業(yè)）、田小寶、文小敏發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱飯壟堆礦業(yè)）100%股權(quán)，其中萬方礦業(yè)持有飯壟堆礦業(yè)45%的股份。彼時(shí)，這一交易初步估值為11億元。但在2016年7月萬方礦業(yè)收購(gòu)飯壟堆礦業(yè)時(shí)，后者的估值僅為1600萬元，且此后2016年及2017年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)均為負(fù)。

不過，今年3月25日，丹化科技終止了相關(guān)資產(chǎn)重組議案，表示“公司及交易對(duì)方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件不成熟”。

對(duì)于是否對(duì)此前資產(chǎn)置入遇阻不滿，從而反對(duì)丹化科技引入其他股東的問題，楊金濤表示，這是兩碼事，二者之間“沒有特別大的關(guān)聯(lián)關(guān)系”。而對(duì)于其本人未來去留，楊金濤稱由董事會(huì)安排。

估值是否合理引爭(zhēng)議

根據(jù)最新發(fā)布的資產(chǎn)重組報(bào)告書，斯?fàn)柊钍且患覍Ｗ⒂谏a(chǎn)高附加值烯烴衍生物的民營(yíng)石化企業(yè)，以甲醇為主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，進(jìn)而合成烯烴衍生物。報(bào)告期內(nèi)，斯?fàn)柊钪饕a(chǎn)品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。

相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2016年～2018年以及2019年1～4月，斯?fàn)柊钪饕a(chǎn)品收入分別為16.93億元、73.08億元、109.70億元、36.43億元。

本次交易完成后，斯?fàn)柊罟蓶|盛虹石化及其一致行動(dòng)人博虹實(shí)業(yè)將持有丹化科技約63.86%股份，盛虹石化將成為上市公司的控股股東，丹化科技實(shí)際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，斯?fàn)柊畹脑u(píng)估價(jià)值為101.2億元，較賬面凈資產(chǎn)增值43.30億元，增值率為74.79%。經(jīng)協(xié)商，本次交易的基準(zhǔn)日后標(biāo)的資產(chǎn)完成增資10億元，因此本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為110億元。

對(duì)于這一評(píng)估價(jià)格，董事李利偉認(rèn)為“評(píng)估值過高”，董事張徐寧則認(rèn)為“評(píng)估價(jià)格不夠公允”。

根據(jù)丹化科技與交易對(duì)方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)承諾，斯?fàn)柊?019～2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于7.5億元、10.5億元、10.5億元。

而在楊金濤看來，由于“估值高”，因此“需延長(zhǎng)業(yè)績(jī)對(duì)賭期至少五年”，董事張徐寧也表示“對(duì)賭期短，承諾不夠”。

對(duì)于此次收購(gòu)，丹化科技方面則稱，公司置入盈利能力較強(qiáng)的化工資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增高附加值烯烴衍生物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品范圍將進(jìn)一步涵蓋丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精細(xì)化學(xué)品，盈利能力得到大幅改善，有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，最大限度地保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，斯?fàn)柊顡碛腥蜃畲蟮膯翁譓TO生產(chǎn)裝置，年消耗甲醇240萬噸，目前全部外購(gòu)。而從2014年開始，國(guó)內(nèi)甲醇產(chǎn)能增速放緩，2018年產(chǎn)能一度同比下滑。

對(duì)此，丹化科技在郵件中回應(yīng)稱，斯?fàn)柊钐幱诨ぎa(chǎn)業(yè)鏈的中游環(huán)節(jié)，主要通過對(duì)甲醇等上游化工品的生產(chǎn)和加工取得相應(yīng)利潤(rùn)。在短期內(nèi)，斯?fàn)柊钪饕a(chǎn)品的價(jià)格波動(dòng)可能與甲醇價(jià)格出現(xiàn)波動(dòng)有關(guān)，這會(huì)進(jìn)而導(dǎo)致生產(chǎn)企業(yè)業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)。但從中長(zhǎng)期來看，由于行業(yè)價(jià)格傳導(dǎo)機(jī)制相對(duì)通暢，出現(xiàn)長(zhǎng)期背離行業(yè)整體景氣度的價(jià)格趨勢(shì)可能性較低，中游企業(yè)能夠獲得較為穩(wěn)定的產(chǎn)品利潤(rùn)率。

丹化科技還表示，斯?fàn)柊钏杓状技扔幸躁戇\(yùn)為主的國(guó)內(nèi)采購(gòu)，又有以海運(yùn)為主的境外進(jìn)口，同時(shí)保持了一定的甲醇庫(kù)存儲(chǔ)備，有利于控制甲醇采購(gòu)價(jià)格、保障甲醇供應(yīng)穩(wěn)定。

丹化科技方面還表示，從2019年1～6月斯?fàn)柊畹母黝惍a(chǎn)品市場(chǎng)均價(jià)來看，丙烯腈、EVA市場(chǎng)價(jià)格均位于長(zhǎng)期平均價(jià)格的波動(dòng)區(qū)間；MMA、EO及其衍生物市場(chǎng)價(jià)格均處于近十年以來歷史價(jià)格波動(dòng)的底部區(qū)域。從市場(chǎng)供求情況來看，斯?fàn)柊罡髦饕a(chǎn)品需求保持不斷增長(zhǎng)，價(jià)格能得到較強(qiáng)支撐。

在回應(yīng)郵件中，繆漢根、朱紅梅夫婦稱，公司將重點(diǎn)探索發(fā)展高端聚合物新材料等產(chǎn)業(yè)，結(jié)合連云港徐圩新區(qū)周邊化工產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢(shì)和MTO裝置現(xiàn)有產(chǎn)物，推動(dòng)資源整合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。另一方面，斯?fàn)柊钗磥韺駲C(jī)向上游原材料供應(yīng)領(lǐng)域延伸發(fā)展，力圖降低甲醇等原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，從而提高公司綜合盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

盡管“萬方系”對(duì)本次資產(chǎn)重組有諸多質(zhì)疑，但就目前的公告信息來看，丹化科技及斯?fàn)柊罘矫鎸?duì)上市公司未來的發(fā)展還是頗有信心。而對(duì)于重組完成后上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也將持續(xù)關(guān)注。

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