每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

2018年上半年，中文在線（300364，SZ）開出5倍溢價，將上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡稱晨之科）攬入麾下，進軍二次元領(lǐng)域。然而，現(xiàn)實卻給了上市公司慘痛一擊。2018年度，晨之科業(yè)績變臉，重創(chuàng)中文在線業(yè)績。好在，面對巨額的業(yè)績補償，業(yè)績補償義務(wù)人朱明沒有耍賴皮，還額外給了上市公司一點好處。根據(jù)中文在線10月15日晚公告，公司與朱明簽署相關(guān)補充協(xié)議。根據(jù)補充協(xié)議，上市公司有望節(jié)約數(shù)千萬元股份回購費用。

對于中文在線的投資者而言，更為關(guān)注的是，在賠付掉持有的中文在線絕大部分股份后，面對晨之科資產(chǎn)減值補償以及2019年度業(yè)績補償義務(wù)，朱明未來是否有足夠的賠付能力？

補充協(xié)議將減少上市公司損失

據(jù)中文在線公告稱，公司擬與朱明簽署《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》，補充協(xié)議將朱明應(yīng)向公司補償股份的回購價格由“中文在線以1元/股回購并注銷”修改為“中文在線每次以1元的總價回購并注銷”。以2018年度的情況來看，朱明應(yīng)向中文在線補償?shù)挠a償金額合計為7.14億元，折算補償股份數(shù)合計為4470.294萬股。上市公司原本需要掏出4470.294萬元進行股份回購，但按照補充協(xié)議，其僅需拿出1元錢。

對于上述變化，中文在線在公告中表示，此舉減少了公司用于回購股份的銀行存款支出，降低了公司的損失，能夠維護廣大投資者特別是中小投資者及公司的合法權(quán)益。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這也算是中文在線從晨之科身上得到的為數(shù)不多的“好處”。

中文在線在去年3月完成對晨之科80%股權(quán)的收購，從而實現(xiàn)全資控股。晨之科主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營國內(nèi)較早的專業(yè)二次元文化交流社區(qū)G站，并以該社區(qū)為基礎(chǔ)，通過自營或聯(lián)合研發(fā)的方式，經(jīng)營具有泛二次元屬性的移動網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，同時兼營G站廣告業(yè)務(wù)，并為直播平臺提供二次元相關(guān)的直播內(nèi)容設(shè)計、策劃及培訓(xùn)等服務(wù)。

對于上述并購，中文在線曾抱有很高的期待。公司曾在重組方案中表示，交易將進一步促進公司布局泛娛樂產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的實施，進一步強化公司“文化+”戰(zhàn)略布局，打造二次元文化生態(tài)，在行業(yè)內(nèi)建立較強的競爭優(yōu)勢，從而改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力等。

為了攬入晨之科，中文在線可謂是不惜血本。在交易中，晨之科100%股權(quán)的評估值達到18.6億元，增值率為528.61%；晨之科80%股權(quán)的交易價格為14.73億元，上市公司掏出4.5億元現(xiàn)金，并向朱明等交易對手合計發(fā)行了6402萬股股份。

晨之科享受到高溢價的同時，其原實際控制人朱明也向中文在線作出豐厚的業(yè)績承諾。按照業(yè)績承諾，晨之科2017年~2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（以下簡稱扣非凈利潤）需分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64億元，合計不低于6.34億元。

2017年，晨之科扣非凈利潤為1.51億元，順利完成了業(yè)績承諾。但晨之科的業(yè)績變臉令人始料未及。2018年，公司扣非凈利潤為-8903.93萬元，與業(yè)績承諾的差異數(shù)3.09億元。

晨之科的業(yè)績變臉重創(chuàng)中文在線。2018年，中文在線凈利潤虧損達15.08億元，同比下降2045.72%。公司巨虧的主要原因在于對晨之科因合并形成的商譽進行了全部計提（12.53億元）。

業(yè)績補償方“吐出”大筆收益

雖然無法與慘痛的損失相提并論，但中文在線此番總算是挽回了一點。對于朱明而言，即便完成2018年的業(yè)績補償，其接下來面臨的業(yè)績補償壓力仍然不小。

按照業(yè)績承諾，晨之科2019年需實現(xiàn)不低于2.64億元的扣非凈利潤。中文在線曾在2019年半年報中表示，晨之科因游戲行業(yè)面臨日漸嚴格的監(jiān)管環(huán)境以及游戲版號凍結(jié)、總量調(diào)控等政策性因素影響，經(jīng)營業(yè)績遠低于預(yù)期。在游戲版號停發(fā)之后，晨之科未有新游戲上線，上半年主要收入貢獻仍然主要為之前的游戲項目。在上半年，晨之科營業(yè)收入僅1102.14萬元，凈利潤虧損3767.42萬元。

根據(jù)中文在線10月14日發(fā)布的2019年前三季度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計前三季度凈利潤為-1.9億元~-1.95億元。對于業(yè)績虧損的原因，上市公司直言：“子公司晨之科游戲業(yè)務(wù)以及公司廣告業(yè)務(wù)、IP 衍生權(quán)銷售業(yè)務(wù)等收入減少致營業(yè)總收入較上年同期下降”。

對于晨之科今年業(yè)績情況，記者10月16日致電中文在線，相關(guān)人士表示不清楚情況，不好作出判斷。

根據(jù)上述情況來看，晨之科幾乎沒有完成2019年度業(yè)績承諾的可能性。同時，朱明還負有資產(chǎn)減值補償義務(wù)。中文在線曾公開表示，對于（晨之科）減值測試的補償部分，公司預(yù)期將在2019年度結(jié)束后觸發(fā)朱明的減值補償義務(wù)。

屆時，朱明是否有能力進行賠付令人關(guān)注。在與中文在線的交易中，朱明獲得了2.43億元現(xiàn)金對價，并獲得上市公司發(fā)行的5050.98萬股股份。不過，在履行完2018年度業(yè)績補償后，朱明持有的中文在線股份將下降至581萬股。

現(xiàn)金方面，上市公司并非一次性將2.43億元現(xiàn)金過戶給朱明。按照重組方案所述，在朱明完成標的資產(chǎn)交割之日起30日內(nèi)，中文在線向朱明支付現(xiàn)金對價1.11億元；標的公司完成2017年度業(yè)績承諾后，中文在線向朱明支付現(xiàn)金對價6616萬元；標的公司完成2018年度業(yè)績承諾后，中文在線向朱明支付現(xiàn)金對價4410.7萬元；標的公司完成2019年度業(yè)績承諾后，中文在線向朱明支付全部剩余現(xiàn)金對價。根據(jù)上述情況來看，朱明應(yīng)該只拿到了前兩期現(xiàn)金對價。

中文在線發(fā)布的重組方案透露，朱明出生于1979年，住所位于上海市黃浦區(qū)。啟信寶的數(shù)據(jù)顯示，朱明還實際控制上海旌灝投資管理有限公司、上海幟明投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等企業(yè)。不過，這些企業(yè)的規(guī)模似乎有限。

中文在線上述人士表示，關(guān)于業(yè)績補償是有協(xié)議的，會按照協(xié)議進行。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)