每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

2018年上半年，中文在線（300364，SZ）開出5倍溢價(jià)，將上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱晨之科）攬入麾下，進(jìn)軍二次元領(lǐng)域。然而，現(xiàn)實(shí)卻給了上市公司慘痛一擊。2018年度，晨之科業(yè)績(jī)變臉，重創(chuàng)中文在線業(yè)績(jī)。好在，面對(duì)巨額的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人朱明沒有耍賴皮，還額外給了上市公司一點(diǎn)好處。根據(jù)中文在線10月15日晚公告，公司與朱明簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，上市公司有望節(jié)約數(shù)千萬元股份回購費(fèi)用。

對(duì)于中文在線的投資者而言，更為關(guān)注的是，在賠付掉持有的中文在線絕大部分股份后，面對(duì)晨之科資產(chǎn)減值補(bǔ)償以及2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，朱明未來是否有足夠的賠付能力？

補(bǔ)充協(xié)議將減少上市公司損失

據(jù)中文在線公告稱，公司擬與朱明簽署《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議將朱明應(yīng)向公司補(bǔ)償股份的回購價(jià)格由“中文在線以1元/股回購并注銷”修改為“中文在線每次以1元的總價(jià)回購并注銷”。以2018年度的情況來看，朱明應(yīng)向中文在線補(bǔ)償?shù)挠a(bǔ)償金額合計(jì)為7.14億元，折算補(bǔ)償股份數(shù)合計(jì)為4470.294萬股。上市公司原本需要掏出4470.294萬元進(jìn)行股份回購，但按照補(bǔ)充協(xié)議，其僅需拿出1元錢。

對(duì)于上述變化，中文在線在公告中表示，此舉減少了公司用于回購股份的銀行存款支出，降低了公司的損失，能夠維護(hù)廣大投資者特別是中小投資者及公司的合法權(quán)益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這也算是中文在線從晨之科身上得到的為數(shù)不多的“好處”。

中文在線在去年3月完成對(duì)晨之科80%股權(quán)的收購，從而實(shí)現(xiàn)全資控股。晨之科主營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)較早的專業(yè)二次元文化交流社區(qū)G站，并以該社區(qū)為基礎(chǔ)，通過自營(yíng)或聯(lián)合研發(fā)的方式，經(jīng)營(yíng)具有泛二次元屬性的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，同時(shí)兼營(yíng)G站廣告業(yè)務(wù)，并為直播平臺(tái)提供二次元相關(guān)的直播內(nèi)容設(shè)計(jì)、策劃及培訓(xùn)等服務(wù)。

對(duì)于上述并購，中文在線曾抱有很高的期待。公司曾在重組方案中表示，交易將進(jìn)一步促進(jìn)公司布局泛娛樂產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施，進(jìn)一步強(qiáng)化公司“文化+”戰(zhàn)略布局，打造二次元文化生態(tài)，在行業(yè)內(nèi)建立較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力等。

為了攬入晨之科，中文在線可謂是不惜血本。在交易中，晨之科100%股權(quán)的評(píng)估值達(dá)到18.6億元，增值率為528.61%；晨之科80%股權(quán)的交易價(jià)格為14.73億元，上市公司掏出4.5億元現(xiàn)金，并向朱明等交易對(duì)手合計(jì)發(fā)行了6402萬股股份。

晨之科享受到高溢價(jià)的同時(shí)，其原實(shí)際控制人朱明也向中文在線作出豐厚的業(yè)績(jī)承諾。按照業(yè)績(jī)承諾，晨之科2017年~2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）需分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64億元，合計(jì)不低于6.34億元。

2017年，晨之科扣非凈利潤(rùn)為1.51億元，順利完成了業(yè)績(jī)承諾。但晨之科的業(yè)績(jī)變臉令人始料未及。2018年，公司扣非凈利潤(rùn)為-8903.93萬元，與業(yè)績(jī)承諾的差異數(shù)3.09億元。

晨之科的業(yè)績(jī)變臉重創(chuàng)中文在線。2018年，中文在線凈利潤(rùn)虧損達(dá)15.08億元，同比下降2045.72%。公司巨虧的主要原因在于對(duì)晨之科因合并形成的商譽(yù)進(jìn)行了全部計(jì)提（12.53億元）。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償方“吐出”大筆收益

雖然無法與慘痛的損失相提并論，但中文在線此番總算是挽回了一點(diǎn)。對(duì)于朱明而言，即便完成2018年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，其接下來面臨的業(yè)績(jī)補(bǔ)償壓力仍然不小。

按照業(yè)績(jī)承諾，晨之科2019年需實(shí)現(xiàn)不低于2.64億元的扣非凈利潤(rùn)。中文在線曾在2019年半年報(bào)中表示，晨之科因游戲行業(yè)面臨日漸嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境以及游戲版號(hào)凍結(jié)、總量調(diào)控等政策性因素影響，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)遠(yuǎn)低于預(yù)期。在游戲版號(hào)停發(fā)之后，晨之科未有新游戲上線，上半年主要收入貢獻(xiàn)仍然主要為之前的游戲項(xiàng)目。在上半年，晨之科營(yíng)業(yè)收入僅1102.14萬元，凈利潤(rùn)虧損3767.42萬元。

根據(jù)中文在線10月14日發(fā)布的2019年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)前三季度凈利潤(rùn)為-1.9億元~-1.95億元。對(duì)于業(yè)績(jī)虧損的原因，上市公司直言：“子公司晨之科游戲業(yè)務(wù)以及公司廣告業(yè)務(wù)、IP 衍生權(quán)銷售業(yè)務(wù)等收入減少致營(yíng)業(yè)總收入較上年同期下降”。

對(duì)于晨之科今年業(yè)績(jī)情況，記者10月16日致電中文在線，相關(guān)人士表示不清楚情況，不好作出判斷。

根據(jù)上述情況來看，晨之科幾乎沒有完成2019年度業(yè)績(jī)承諾的可能性。同時(shí)，朱明還負(fù)有資產(chǎn)減值補(bǔ)償義務(wù)。中文在線曾公開表示，對(duì)于（晨之科）減值測(cè)試的補(bǔ)償部分，公司預(yù)期將在2019年度結(jié)束后觸發(fā)朱明的減值補(bǔ)償義務(wù)。

屆時(shí)，朱明是否有能力進(jìn)行賠付令人關(guān)注。在與中文在線的交易中，朱明獲得了2.43億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并獲得上市公司發(fā)行的5050.98萬股股份。不過，在履行完2018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償后，朱明持有的中文在線股份將下降至581萬股。

現(xiàn)金方面，上市公司并非一次性將2.43億元現(xiàn)金過戶給朱明。按照重組方案所述，在朱明完成標(biāo)的資產(chǎn)交割之日起30日內(nèi)，中文在線向朱明支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.11億元；標(biāo)的公司完成2017年度業(yè)績(jī)承諾后，中文在線向朱明支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)6616萬元；標(biāo)的公司完成2018年度業(yè)績(jī)承諾后，中文在線向朱明支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4410.7萬元；標(biāo)的公司完成2019年度業(yè)績(jī)承諾后，中文在線向朱明支付全部剩余現(xiàn)金對(duì)價(jià)。根據(jù)上述情況來看，朱明應(yīng)該只拿到了前兩期現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

中文在線發(fā)布的重組方案透露，朱明出生于1979年，住所位于上海市黃浦區(qū)。啟信寶的數(shù)據(jù)顯示，朱明還實(shí)際控制上海旌灝投資管理有限公司、上海幟明投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等企業(yè)。不過，這些企業(yè)的規(guī)模似乎有限。

中文在線上述人士表示，關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償是有協(xié)議的，會(huì)按照協(xié)議進(jìn)行。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)