每經記者 陳 晴    每經編輯 張海妮    

百川能源（600681，SH）擬出手進行產業(yè)并購。10月16日晚間，公司公告稱，擬以現金方式收購兩家公司100%股權，合計交易金額約2.2億元。

值得注意的是，兩家標的公司業(yè)績并不算亮眼：一家標的公司雖然今年前8個月實現凈利潤467.94萬元，但去年凈利潤虧損796.86萬元；另一家標的公司目前尚未產生營收，一年一期凈利潤均虧損。

涿鹿大地增值率達269.38%

百川能源主營業(yè)務為“燃氣銷售、燃氣接駁、燃氣具銷售”。根據公告，百川能源全資子公司百川燃氣有限公司（以下簡稱百川燃氣）以現金方式收購北京豐胤祥投資有限公司（以下簡稱豐胤祥投資）持有的涿鹿大地燃氣有限公司（以下簡稱涿鹿大地）及綏中大地天然氣管道有限公司（以下簡稱綏中大地）100%股權，交易金額分別為19543萬元、2504.78萬元。

10月15日，百川燃氣與豐胤祥投資簽訂了相關股權轉讓協議。本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

從10月16日公告看，協議中并未提及業(yè)績承諾相關條款。值得注意的是，目前兩家標的公司業(yè)績并不算亮眼。標的之一的涿鹿大地注冊資本為5000萬元，旗下有4家子公司，涿鹿大地及其子公司主營業(yè)務為燃氣供應及燃氣工程安裝。

根據模擬合并利潤表，今年前8個月，涿鹿大地實現營業(yè)收入8488.43萬元（合并口徑，下同），凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為467.94萬元和367.80萬元。不過，2018年涿鹿大地實現營業(yè)收入11971.53萬元，凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-796.86萬元和-726.30萬元。

但根據公告，以2019年8月31日作為評估基準日，經收益法評估，涿鹿大地股東全部權益價值為19543萬元，較涿鹿大地母公司賬面凈資產5290.81萬元增值14252.19萬元，增值率為269.38%。

另一標的綏中大地2018年全年和2019年前8個月無營業(yè)收入，凈利潤分別為-265.97萬元和-14.70萬元。以2019年8月31日作為評估基準日，采用資產基礎法評估，綏中大地總資產為3469.55萬元，負債為964.77萬元，凈資產為2504.78萬元，評估增值183.12萬元，增值率為7.89%。

無需股東大會審議

無業(yè)績承諾條款背景下，為何上市公司還要收購2018年虧損的涿鹿大地，以及目前仍未產生營收且凈利潤虧損的綏中大地？

就相關問題，今日（10月17日），《每日經濟新聞》記者致電百川能源董秘辦。工作人員回復稱，涿鹿大地2018年業(yè)績不佳主要是因為其此前氣源成本較高。而公司收購完成后，公司可以協調氣源降低其成本。此外，管理方面，收購完成后公司也將幫助其梳理以降低成本。

上述工作人員表示，公司收購涿鹿大地，主要是看中了其區(qū)位優(yōu)勢。因為涿鹿大地及旗下4家子公司，目前業(yè)務主要在河北省張家口市涿鹿縣、滄州市肅寧縣及獻縣、保定市白溝新城、遼寧省葫蘆島市下轄綏中縣開展。而滄州市肅寧縣及獻縣、保定市白溝新城均位于雄安新區(qū)附近。

百川能源公告中也提及，涿鹿大地主要經營區(qū)域位于京津冀協同發(fā)展核心地帶的河北省張家口市、滄州市和保定市，與公司現有經營區(qū)域將會形成較強的管網互聯、氣源采購以及經營管理等方面的協同效應。本次收購將擴大公司經營規(guī)模，提升公司在京津冀區(qū)域的競爭力和區(qū)域優(yōu)勢，優(yōu)化公司業(yè)務拓展和布局。

至于涿鹿大地增值率達269.38%，百川能源在公告中表示：“結合行業(yè)發(fā)展預期良好及企業(yè)經營優(yōu)勢等多方面有利因素影響，評估增值具有合理性?！?/p>

對于綏中大地的經營情況和估值，百川能源公告稱，綏中大地主營業(yè)務為燃氣管網設施廠站的投資建設，目前尚未開始經營，主要資產為正在建設的燃氣管網工程。

根據百川能源公告，本次交易已經公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。而從10月16日公告看，百川能源此次收購推進迅速。對于兩個標的的收購，百川能源方面需于股權轉讓協議生效后的5個工作日內向轉讓方支付股權轉讓價款的30%；并于標的公司股權變更工商登記手續(xù)辦理完成之日起的30日內向轉讓方支付剩余股權轉讓價款。