每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次修改內(nèi)容中，主要涉及：取消重組上市認定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)；進一步縮短“累計首次原則”計算期間至36個月；戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復(fù)重組上市配套融資，引導(dǎo)社會資金向高科技企業(yè)集聚；加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管，應(yīng)當(dāng)嚴格履行補償義務(wù)等五大看點。

對此有私募人士認為，此次發(fā)布的管理辦法是對多條規(guī)則進行修改，目的在于理順重組上市功能，發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的積極作用，通過對重大資產(chǎn)重組管理辦法的一系列政策優(yōu)化，有望加快上市公司的質(zhì)量提升速度，促使資本市場更成熟。

（一）取消重組上市認定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)

按修改前的《重組管理辦法》，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。其中“凈利潤”指標(biāo)是重要指標(biāo)。此外判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的依據(jù)還有“資產(chǎn)總額”、“營業(yè)收入”、“資產(chǎn)凈額”、“發(fā)行股份”等4個量化指標(biāo)，以及“主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化”和“證監(jiān)會認定的其他情形”等2個定性指標(biāo)。而此次修改，取消了重組上市認定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)。

廣東西域投資周水江認為，取消重組上市認定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，這將使上市公司或控股股東引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的積極性明顯提高，通過良性循環(huán)，有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利增強，提高上市公司質(zhì)量，提高上市公司的投資價值，從而帶來上市公司二級市場的積極表現(xiàn)。

上海千波資產(chǎn)研究中心認為，取消凈利潤指標(biāo)其實是向科創(chuàng)板“看齊”，有利于目前規(guī)模不大、未來成長空間廣闊、盈利能力強的產(chǎn)業(yè)通過并購重組做大做強?？傮w上有利于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)展高科技產(chǎn)業(yè)，完善市場監(jiān)管，建立公開，透明，有活力，高質(zhì)量的市場。

四川大決策王濤認為，取消凈利潤指標(biāo)，資產(chǎn)體量較大但盈利能力較差的公司進行較大體量的并購重組將不再構(gòu)成重組上市(借殼)，從而支持上市公司進行資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，有利于上市公司通過并購重組轉(zhuǎn)型升級，加快公司質(zhì)量的提升。

（二）縮短“累計首次原則”計算至36個月

2016年證監(jiān)會修改《重組管理辦法》時，將按“累計首次原則”的計算時限從“無限期”縮減至60個月。而新的《重組管理辦法》將進一步縮短“累計首次原則”的計算期間。考慮到累計期過長不利于引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次修改統(tǒng)籌了市場需求與抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

廣東西域投資周水江認為，縮短“累計首次原則”計算時間至36個月和恢復(fù)重組上市配套融資等重組條件的放寬，明顯有利于上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的范圍和速度，上市公司或控股股東引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的積極性也將明顯提高。

四川大決策王濤認為，這一措施是參照了成熟市場的做法，從“無限期”到“60個月”再到“30個月”，引導(dǎo)收購人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能極大程度加快上市公司的質(zhì)量提升速度。

上海千波資產(chǎn)研究中心認為，縮短“累計首次原則”計算時間至36個月參考了國際市場的通用做法，能更好地與國際接軌，同時有利于引導(dǎo)收購人更快地完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，提高上市公司整體質(zhì)量。

（三）允許戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等在創(chuàng)業(yè)板重組上市

證監(jiān)會在2013年11月發(fā)布了《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。而新的《重組辦法》明確規(guī)定，推進創(chuàng)業(yè)板重組上市改革，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

廣東西域投資周水江認為，放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制，對提高整個創(chuàng)業(yè)板市場的質(zhì)量有好處，一方面讓創(chuàng)業(yè)板中表現(xiàn)不佳的標(biāo)的有脫胎換骨的可能，另一方面可以提升創(chuàng)業(yè)板的整體投資價值。因此從長期來看，會增強市場流動性，對創(chuàng)業(yè)板市場表現(xiàn)創(chuàng)造積極因素。

四川大決策王濤認為，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，這一條的意思是說：能進來的，一定是監(jiān)管認定的干凈資產(chǎn)。這樣能在一定程度上避免現(xiàn)在的“炒殼”“套現(xiàn)”這種現(xiàn)象，對創(chuàng)業(yè)板的公司整體質(zhì)量提升有保障。

四川大決策任連均認為，本次重組新政的一個重大變化是放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，無疑將提升創(chuàng)業(yè)板整體的競爭力，對創(chuàng)業(yè)板顯著利好。同時也有助于我國戰(zhàn)略高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，對我國整體的科技實力提升具有非常積極的作用。

上海千波資產(chǎn)研究中心認為，創(chuàng)業(yè)板在開市初期政策規(guī)定禁止借殼重組，本次修改允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，有利于提高創(chuàng)業(yè)板公司的質(zhì)量。同時其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市，也在源頭上保證了創(chuàng)業(yè)板的高科技屬性。

（四）恢復(fù)重組上市配套融資

2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》，從豐富重組上市認定指標(biāo)、取消配套融資、延長相關(guān)股東股份鎖定期等方面完善監(jiān)管規(guī)則。通過嚴格監(jiān)管，借重組上市“炒殼”“囤殼”的現(xiàn)象得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風(fēng)險、短期套利項目的認識也日趨理性。而此次新修訂的《重組辦法》規(guī)定，恢復(fù)重組上市配套融資。

四川大決策任連均認為，為支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流，重點引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境，特別是融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消了前述限制?？傮w而言是鼓勵上市公司通過并購重組轉(zhuǎn)型升級來做大做強，這對提升A股整體上市公司質(zhì)量和優(yōu)化A股資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有非常積極的作用，有助于推動我國資本市場更加健康地發(fā)展。

四川大決策王濤認為，并購重組需要的資金量比較大，恢復(fù)配套融資制度，為企業(yè)正常經(jīng)營交易的資金配備提供了保障，能夠有效減少甚至排除一些過激的資本運作行為，使資本市場更成熟。未來在政策持續(xù)放松的背景下，再融資市場也有望提前回暖。

上海千波資產(chǎn)研究中心認為，恢復(fù)重組上市配套融資有利于激活社會資金投向高科技企業(yè)，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級日益得到關(guān)注的背景下，政策對科技創(chuàng)新類企業(yè)的支持將持續(xù)推進?？萍紕?chuàng)新類企業(yè)除了通過科創(chuàng)板上市外，還可以通過并購重組方式在創(chuàng)業(yè)板上市，使得科創(chuàng)類企業(yè)直接融資的途徑更為豐富，讓資本更好地支持實業(yè)發(fā)展。

（五）加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管

針對重組承諾履行中出現(xiàn)的各種問題，為加強監(jiān)管，證監(jiān)會在《重組管理辦法》第五十九條增加一款，明確了重大資產(chǎn)重組的交易對方作出業(yè)績補償承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴格履行補償義務(wù)。超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的，可以對其采取相應(yīng)監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認定為不適當(dāng)人選。

證監(jiān)會表示，《重組管理辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會行政許可決定的相關(guān)并購重組申請，適用新規(guī)；上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組管理辦法》變更相關(guān)事項，如構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《重組管理辦法》有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。

四川大決策王濤認為，這是《重組管理辦法》中新增加的條款，目的就是要通過監(jiān)管之手讓重大資產(chǎn)重組的交易對方履行業(yè)績承諾，保護投資者權(quán)益。實際上監(jiān)管只會越來越嚴，任何敢于挑戰(zhàn)監(jiān)管底線的行為終將受到懲戒。本次新規(guī)落地，也是給現(xiàn)在并購重組市場存在的亂象敲了一個警鐘。我國的資本市場正在愈發(fā)成熟，逐步和國際市場接軌，證監(jiān)會將完善“全鏈條”監(jiān)管，在支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的同時，將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為，從嚴打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，促進上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

上海千波資產(chǎn)研究中心認為，這一措施加強了重組業(yè)績承諾監(jiān)管，著重打擊違法違規(guī)。借殼重組的目的是推動市場新陳代謝，而正因此，借殼重組也成了內(nèi)幕交易的高發(fā)區(qū)，忽悠式重組、業(yè)績承諾不兌現(xiàn)、高估值高商譽等現(xiàn)象最終損害了投資者合法利益，損害了監(jiān)管生態(tài)。加強監(jiān)管則是在源頭上把關(guān)，促進重組后上市公司質(zhì)量的真實提升和市場的穩(wěn)定發(fā)展。