每經(jīng)記者 宗旭    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

此前，茂化實華（000637, SZ）控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京泰躍）曾提交了一份關(guān)于罷免和補選董事的臨時提案，想要罷免多位公司董事及獨立董事。

對于這項提案，10月21日，茂化實華發(fā)布公告稱，第十屆董事會第十一次臨時會議審議通過了《關(guān)于不接受公司控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提出的在公司第三次臨時股東大會上增加臨時提案的議案》。

茂化實華第十屆董事會第十一次臨時會議認(rèn)為，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條的規(guī)定，公司董事會應(yīng)當(dāng)暫不接受北京泰躍提出的提案提交公司臨時股東大會審議。據(jù)公告透露，參會的9名董事中共8人投了贊成票，1人棄權(quán)。董事丁服千投棄權(quán)票的理由是“情況復(fù)雜，無法判斷。”

羅一鳴改組董事會受挫

10月21日，茂化實華發(fā)布公告公布了第十屆董事會第十一次臨時會議的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于不接受公司控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提出的在公司第三次臨時股東大會上增加臨時提案的議案》。

據(jù)了解，茂化實華董事會曾于2019年10月15日收到公司控股股東北京泰躍送達(dá)的兩份提案。一份提案中，北京泰躍提議更換公司會計師事務(wù)所。在另一份提案中，北京泰躍提議罷免公司第十屆董事會現(xiàn)任董事范洪巖和楊曉慧董事職務(wù)，罷免公司第十屆董事會現(xiàn)任獨立董事咸海波、張海波獨立董事職務(wù)，并補選羅一鳴、朱孔欣為公司第十屆董事會董事，補選趙亞赟、隆余糧和郭惠平為公司第十屆董事會獨立董事。

據(jù)公開資料顯示，北京泰躍持有茂化實華1.53億股股份，占公司股本總額的29.50%，為公司第一大股東，擁有向公司股東大會提出臨時提案的資格，并且其提出臨時提案的行為符合相關(guān)規(guī)定。不過茂化實華董事會認(rèn)為北京泰躍及羅一鳴存在爭議。

茂化實華董事會在公告里稱，北京泰躍的全部股東北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司和北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司實際控制人變更的事項存疑。另外，據(jù)公告透露，截至此次臨時會議召開日，公司董事會未收到羅一鳴女士提供的財務(wù)顧問的合法資質(zhì)。

基于以上相關(guān)規(guī)定和已經(jīng)發(fā)生的事實，茂化實華第十屆董事會第七次臨時會議形成以下結(jié)論：依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條的規(guī)定，公司董事會應(yīng)當(dāng)暫不接受北京泰躍提出的提案提交公司臨時股東大會審議，且在《上市公司收購管理辦法》第六十條規(guī)定的情形均已消除前，不接受北京泰躍提出的任何提案和臨時提案。

控制權(quán)爭奪仍在繼續(xù)

熟悉茂化實華的近況的人，對于茂化實華的控制權(quán)之爭一定有所了解，對于公告里面提及的范洪巖、羅一鳴也肯定不陌生。

其中，公告里的范洪巖為茂化實華原實際控制人劉軍的妻子，今年5月底，茂化實華的一份公告將公告中的另一主角羅一鳴也推進了公眾的視線里。

這份5月底的公告里提到，尚在獄中服刑的茂化實華原實際控制人劉軍將其在神州永豐和東方永興的股權(quán)權(quán)利及在北京泰躍、茂化實華的所有權(quán)利由原本的授權(quán)范洪巖代為行使變更為授權(quán)羅一鳴行使，這拉開了持續(xù)到現(xiàn)在的茂化實華控制權(quán)之爭。

到了今年8月份，羅一鳴給茂化實華送達(dá)了《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司告知函（泰躍函【2019】081601號）》等系列函件，稱茂華實華原實際控制人劉軍的實際控制關(guān)系已變更，羅一鳴在法理上已成為茂化實華的實際控制人。

對于實際控制人認(rèn)定問題，茂化實華董事會認(rèn)為，羅一鳴對本次權(quán)益變動是否構(gòu)成公司實際控制人的變動及變動時點、變動依據(jù)和變動方式的認(rèn)定存在重大錯誤或誤解的可能性。羅一鳴則對此回應(yīng)稱均是依照法律法規(guī)及公司章程約定規(guī)定程序進行，合法合規(guī)，真實有效的。

雙方對于實際控制人的認(rèn)定存在爭議，羅一鳴企圖改組董事會的行動也遭遇挫折。茂化實華董事會這次就通過《上市公司收購管理辦法》第六十條規(guī)定，否決了北京泰躍提出的罷免范洪巖、楊曉慧、咸海波、張海波職務(wù)，并補選羅一鳴公司第十屆董事會董事的提議。

據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條規(guī)定，上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定（上市公司實際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實際控制人變化的信息的義務(wù)）的配合義務(wù)，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的 提案或者臨時提案，并向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所報告。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)