每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 梁梟    

繼去年年報、今年一季報、今年半年報后，ST天潤（002113，SZ）董事汪世俊再次“倔強”地對公司今年三季報投出反對票。

10月22日晚，ST天潤披露三季報，汪世俊對此提出了三點反對意見，認為ST天潤存在沒有合并子公司財報、交易異常和實控人違規(guī)占用資金等問題。

實際上，汪世俊提上述反對意見由來已久，由于涉及巨額交易異常，審計機構(gòu)也曾因此懷疑合同方的履約能力。對于去年年報，審計機構(gòu)還因合作方的履約能力對ST天潤出具了保留意見。

投反對票共有三點理由

10月22日晚，ST天潤披露了三季報，公司2019年前三季度營業(yè)收入、凈利潤分別同比增長26.82%和141.57%。

這是一份看上去比較亮麗的三季報，然而ST天潤董事汪世俊卻投出了反對票。

汪世俊的反對理由共有三點：

首先，請公司合并上海點點樂信息科技有限公司（以下簡稱上海點點樂）財務(wù)數(shù)據(jù)。

其次，到目前為止，其未收到過2018年4月26日公司與廣州市頭牌商貿(mào)有限公司（以下簡稱頭牌商貿(mào)）簽署《權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》的任何資料，管理層應(yīng)該向董事會提交以下材料，包括主體和附加合同、評估報告、付款憑證、代為支付的依據(jù)、相關(guān)現(xiàn)金流的說明等有助于理解該次交易的材料。2018年審計報告顯示，截至2018年12月31日，公司也沒有收到過合同相關(guān)的租金收入，該筆巨額交易明顯異常，因此管理層應(yīng)該對此進行說明并且公開披露。

此外，上海點點樂為上市公司全資子公司，上海點點樂購買的1500萬元“長典私募教育基金”實際受益人為上市公司實際控制人，屬于違規(guī)資金占用，應(yīng)予以披露。

總結(jié)以上三點可看出，汪世俊認為，ST天潤沒有合并子公司財報、交易異常和實際控制人違規(guī)占用資金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這并非汪世俊首次對ST天潤的定期財報發(fā)表反對意見。此前，汪世俊已對ST天潤2018年年報、2019年一季報、2019年半年報發(fā)提出異議。

梳理之后記者發(fā)現(xiàn)，汪世俊反對ST天潤2019年三季報的理由更具體。對于2018年年報，汪世俊認為公司披露的重大商業(yè)決策不符合商業(yè)邏輯，且未執(zhí)行相關(guān)審議程序等；對于2019年一季報，汪世俊認為董事會遞交材料時間太晚，沒有足夠時間審議；對于2019年半年報，汪世俊反對理由亦類似上述意見；到了2019年三季報，汪世俊直接點出了上述交易異常等問題。

實際上，除定期報告外，汪世俊還反對ST天潤的投資行為。2019年6月，ST天潤公告稱，籌備規(guī)模為不超過5億元的廣西基金，投資于數(shù)字娛樂產(chǎn)業(yè)或可入園或入駐基地的數(shù)字娛樂企業(yè)股權(quán)。對此汪世俊提出，管理層應(yīng)該提供完整的基金規(guī)劃，包括但不限于：天潤出資額度、資金來源、有無擔保等有助于董事了解該基金的內(nèi)容。

質(zhì)疑曾引審計機構(gòu)關(guān)注

事實上，汪世俊的質(zhì)疑并非無中生有，其中的疑點也曾引起審計機構(gòu)的懷疑。

首先是上海點點樂的財務(wù)數(shù)據(jù)并表，ST天潤認為已失去對上海點點樂的控制。在2018年年報中，上海點點樂的財務(wù)數(shù)據(jù)就沒有合并入ST天潤。

據(jù)ST天潤2018年年報，上海點點樂總經(jīng)理在郵件中寫道：上海點點樂財務(wù)報表根據(jù)實際發(fā)生情況編制，上年審計會計師對報表的調(diào)整，上海點點樂高管不知情，也不負責(zé)。同時，上海點點樂提供給ST天潤聘請的會計師事務(wù)所2018年度財務(wù)報表的年初數(shù)也與上年度經(jīng)審計的數(shù)據(jù)不一致。

值得一提的是，當時ST天潤聘請的上海點點樂財務(wù)總監(jiān)從2018年5月7日開始被驅(qū)逐出上海點點樂辦公室，一直無法正常履行在上海點點樂的財務(wù)工作任務(wù)。ST天潤對上海點點樂的資金情況、業(yè)務(wù)開展情況無從知曉。

然而一直以來，汪世俊并不認可ST天潤對上海點點樂失去控制的結(jié)論。

再看與頭牌商貿(mào)簽署的《權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》。該合同約定頭牌商貿(mào)將與名盛置業(yè)簽訂的《廣州市房地產(chǎn)租賃合同》中所享有的全部權(quán)利及承擔的全部義務(wù)轉(zhuǎn)讓給ST天潤，合同期限自2018年11月1日起至2036年7月31日止。上述合同權(quán)益的評估價值為2.55億元。頭牌商貿(mào)保證：對于ST天潤未能按136.9萬元/月的標準足額收取租金的差額部分，由頭牌商貿(mào)補足。ST天潤每月可以獲得136.9萬元的固定租金收入。

實際上，在2018年年報中，審計機構(gòu)也因此事對ST天潤出具了保留意見。審計機構(gòu)的理由是，其無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷頭牌商貿(mào)有能力履行保底承諾。

至于上海點點樂購買的1500萬元“長典私募教育基金”，記者并未在ST天潤歷史公告中查到更多資料。

事實上，上海長典資產(chǎn)管理有限公司（下稱上海長典）旗下有一款私募基金產(chǎn)品名為“長典教育私募基金”。實際上，ST天潤實際控制人賴淦鋒的關(guān)聯(lián)公司廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱恒潤華創(chuàng)）曾購買上海長典的其他私募基金產(chǎn)品，由此形成對上市公司的違規(guī)資金占用。

2018年3月，ST天潤分兩筆合計出資3000萬元購買了上海長典發(fā)行的長典新金山物業(yè)收益私募基金，該筆基金定向用于受讓恒潤華創(chuàng)擁有的金山大廈和金星大廈物業(yè)收益權(quán)。上海長典于2018年4月3日已將該款項轉(zhuǎn)入恒潤華創(chuàng)。