每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

10月25日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，將重點(diǎn)推進(jìn)新三板五項(xiàng)改革措施，優(yōu)化發(fā)行融資制度、設(shè)立精選層、直接轉(zhuǎn)板上市等此前市場(chǎng)期待的改革方向均被納入其中。筆者認(rèn)為，這些改革措施將激活新三板“一池春水”。

值得一提的是，新三板的多項(xiàng)重磅改革措施宣布后，新三板市場(chǎng)迎來(lái)2016年以來(lái)的最大單日漲幅。10月28日，三板做市指數(shù)暴漲逾5%。10月29日，該指數(shù)僅微跌0.04%。

此前有觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)為上新三板付出了包括信息披露、財(cái)務(wù)規(guī)范等大量成本，但與從新三板掛牌所得收益相比并不匹配。由于新三板500萬(wàn)元的準(zhǔn)入門檻使得投資者數(shù)量只有幾十萬(wàn)人，目前新三板成交極為清淡，每日成交只有兩三億元，這樣的交易量甚至抵不上A股市場(chǎng)一只活躍中小盤股的成交量，如此一來(lái)，市場(chǎng)的融資等功能顯然比較單薄，因此一些掛牌企業(yè)悄悄打起了退堂鼓。今年一、二季度掛牌企業(yè)分別凈退出342家、428家，一些公司甚至拒不聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，連2018年的年報(bào)都懶得出，坐等摘牌。

要讓中小企業(yè)愿意到新三板掛牌，在掛牌企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和義務(wù)的同時(shí)，也應(yīng)讓其享受到一些實(shí)惠。融資制度是掛牌企業(yè)較為關(guān)注的一項(xiàng)制度，此次一項(xiàng)改革舉措就是改進(jìn)現(xiàn)有定向發(fā)行制度，符合條件的創(chuàng)新層企業(yè)可向不特定的合格投資者公開發(fā)行股票。這其中有兩個(gè)關(guān)鍵詞，一是“公開發(fā)行”，此前新三板是不允許公開發(fā)行的，這等于實(shí)現(xiàn)了突破；二是“合格投資者”，“合格投資者”需要滿足一定條件，與“公眾投資者”有所區(qū)別，因此新三板允許的并非完全的公募發(fā)行，可稱之為“小公募”。

新三板改革還將設(shè)立精選層，承接在新三板實(shí)施公開發(fā)行的掛牌公司，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司甚至為此成立負(fù)責(zé)公開發(fā)行并進(jìn)入精選層審查的部門，配備了專職審查人員，近期還將啟動(dòng)內(nèi)外部審查專家遴選工作，筆者感覺這與IPO發(fā)審制度或科創(chuàng)板的審核注冊(cè)制度有點(diǎn)類似。

精選層還將與交易所市場(chǎng)之間建立轉(zhuǎn)板機(jī)制。按照設(shè)計(jì)，在精選層掛牌滿一定期限，且符合《證券法》上市條件和交易所相關(guān)規(guī)定的企業(yè)，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市。由于精選層企業(yè)經(jīng)歷了“小公募”或“小IPO”的審核過(guò)程，此類掛牌公眾公司與上市公司已非常接近，若符合交易所的上市條件，通過(guò)向交易所申請(qǐng)上市，就可水到渠成實(shí)現(xiàn)“龍門一跳”。

轉(zhuǎn)板機(jī)制作為此次改革的核心舉措，筆者認(rèn)為有幾個(gè)需要注意的地方。首先，擬上市精選層企業(yè)的公眾性應(yīng)達(dá)到上市公司的公眾性要求。精選層企業(yè)的公開發(fā)行畢竟面對(duì)的是“合格投資者”，“合格投資者”有一定門檻，因此即便經(jīng)過(guò)“小IPO”，甚至經(jīng)過(guò)在新三板無(wú)數(shù)次轉(zhuǎn)讓，精選層企業(yè)的股東人數(shù)也可能較為有限，比如剛剛勉強(qiáng)過(guò)200人，如此企業(yè)在交易所上市之后很容易出現(xiàn)股價(jià)操縱。

精選層企業(yè)申請(qǐng)?jiān)诮灰姿苯愚D(zhuǎn)板上市，沒有正規(guī)的IPO發(fā)行過(guò)程，不能通過(guò)正規(guī)的公開發(fā)行引入更多外部股東。我國(guó)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》要求公司申請(qǐng)股票在交易所交易需滿足“持有股票面值一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人”等要求，雖然現(xiàn)行《證券法》刪除了這方面的規(guī)定，但現(xiàn)實(shí)中IPO發(fā)行申購(gòu)制度一般都可確?！扒饲Ч伞被颉扒?00股”。因此筆者建議，對(duì)申請(qǐng)上市的精選層企業(yè)，一個(gè)基本要求仍應(yīng)是“千人千股”或“千人500股”，要確保擬上市企業(yè)的公眾性。

目前新三板數(shù)十萬(wàn)投資者對(duì)應(yīng)上萬(wàn)家掛牌企業(yè)，精選層企業(yè)要滿足“千人千股”或“千人500股”的要求或有難度。此次新三板的一個(gè)改革舉措，是實(shí)施差異化的投資者適當(dāng)性管理，引入公募基金投資新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)，這也引發(fā)新三板500萬(wàn)投資者門檻是否會(huì)松動(dòng)的猜想，筆者認(rèn)為，新三板投資者準(zhǔn)入門檻應(yīng)該適度降低，比如降到200萬(wàn)元或100萬(wàn)元，如此可以增強(qiáng)市場(chǎng)和掛牌企業(yè)的公眾性。

其次，轉(zhuǎn)板上市應(yīng)強(qiáng)化大股東、實(shí)控人、保薦人的責(zé)任落實(shí)。轉(zhuǎn)板上市也理應(yīng)有保薦人，有了擔(dān)保人有利于責(zé)任的分擔(dān)，降低風(fēng)險(xiǎn)。一般IPO上市，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等應(yīng)承諾，招股說(shuō)明書若有虛假陳述，將依法賠償投資者損失，保薦機(jī)構(gòu)等也應(yīng)作出類似承諾；那么在轉(zhuǎn)板上市中，大股東、實(shí)控人、保薦人等也應(yīng)承諾，若申請(qǐng)上市文件有虛假陳述的，承擔(dān)相應(yīng)賠償、回購(gòu)等法律責(zé)任。

（作者為財(cái)經(jīng)時(shí)評(píng)人）