每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 湯輝    

公司風(fēng)雨飄搖之際，*ST凱瑞（002072，SZ）與原大股東山東德棉集團(tuán)有限公司（以下簡稱“德棉集團(tuán)”）相互發(fā)起訴訟，這讓*ST凱瑞保殼又蒙上了一層陰影。

10月31日，*ST凱瑞公告稱，公司10月30日收到法院關(guān)于德棉集團(tuán)起訴公司名譽(yù)權(quán)侵權(quán)的通知后，當(dāng)日下午向法院對德棉集團(tuán)提起訴訟，要求其歸還公司會計資料并賠償3000萬元。

早年轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后，德棉集團(tuán)接手了上市公司原有的紡織等資產(chǎn)，德棉集團(tuán)認(rèn)為已付清所有款項，而上市公司認(rèn)為德棉集團(tuán)還欠2.77億元，因此德棉集團(tuán)指*ST凱瑞捏造其欠款。

*ST凱瑞在上述公告中披露，今年3月，德棉集團(tuán)拒絕*ST凱瑞工作人員進(jìn)入位于同一處的辦公地點(diǎn)并扣留相關(guān)財務(wù)資料。

對于這一重要情況，從3月至今半年時間，*ST凱瑞卻并未披露過。對于沒有公告的原因，11月1日，*ST凱瑞一位高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司不希望有過激對抗，并和德棉集團(tuán)方面一直在交流，但“直到他起訴我們，我們才意識到?jīng)]有交流余地了。”

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也致電德棉集團(tuán)，但相關(guān)人員以不知情為由掛斷電話。此后記者多次撥打，但均無人接聽。

半年前財務(wù)資料被扣

已連續(xù)兩年虧損的*ST凱瑞，在保殼關(guān)鍵時刻，突然自曝公司財務(wù)資料已被扣押。*ST凱瑞最新公告稱，其已訴訟德棉集團(tuán)，10月31日德州市中級人民法院立案庭口頭通知公司7日內(nèi)決定是否受理起訴。

德棉集團(tuán)曾是*ST凱瑞第一大股東和控股股東。2011年德棉集團(tuán)將*ST凱瑞的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“第五季實(shí)業(yè)”）后，*ST凱瑞、德棉集團(tuán)均在德州市德城區(qū)順河西路18號辦公。

*ST凱瑞在訴訟請求中稱，今年3月，德棉集團(tuán)將公司的全部會計憑證、賬套、財務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料扣押，影響了公司正常出具2018年財務(wù)報告，公司2018年財務(wù)報告被年審會計師出具無法表示意見的審計報告。

就此，記者嘗試聯(lián)系德棉集團(tuán)，但一位工作人員以“不清楚”為由掛斷電話。

*ST凱瑞公告稱，上述情況發(fā)生后，公司多次與德棉集團(tuán)協(xié)商但被拒絕，截至公司起訴日，上述企業(yè)資料仍然被德棉集團(tuán)扣押。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱*ST凱瑞2018年年報審計報告發(fā)現(xiàn)，基于審計范圍受限等多個原因，審計機(jī)構(gòu)認(rèn)為“無法表示意見”。

“缺乏會計憑證，導(dǎo)致公司無法向債務(wù)人主張權(quán)利，直接造成損失3000萬元以上，由于公司資金困難，只能借款繳納訴訟費(fèi)用。”*ST凱瑞表示，因此公司本次訴訟請求之一為德棉集團(tuán)賠償公司已經(jīng)產(chǎn)生損失3000萬元，不排除公司追加訴訟標(biāo)的至3億元的可能。

對公司來說，其保殼所剩時間已不多。*ST凱瑞稱，如果德棉集團(tuán)不能立即交還上述資料，預(yù)計公司將無法正常出具2019年財務(wù)報告，“如果2019年財務(wù)報告繼續(xù)被年審會計師出具無法表示意見審計報告，公司股票將被暫停上市直至退市。”

德棉集團(tuán)訴*ST凱瑞捏造債務(wù)

上述*ST凱瑞高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，德棉集團(tuán)不讓進(jìn)去辦公這事，我們一直希望和德棉集團(tuán)方面好好交流，直到他起訴我們，我們才意識到?jīng)]有交流余地了。

在*ST凱瑞提起訴訟之前，德棉集團(tuán)已將公司告上法庭。10月30日晚，*ST凱瑞披露稱，公司當(dāng)日收到德州市德城區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，德棉集團(tuán)以名譽(yù)權(quán)侵權(quán)為由對公司提起訴訟。

德棉集團(tuán)在訴訟書中稱，自2017年6月24日起，*ST凱瑞陸續(xù)在對外公開披露的多份報告中，披露德棉集團(tuán)未能按照付款安排約定向其全額支付交易對價、捏造欠款事實(shí)；尤其是今年9月6日在2019年半年報問詢回復(fù)中明確載明，經(jīng)自查，德棉集團(tuán)目前應(yīng)支付而未支付交易對價的具體金額的款項合計2.77億元。

德棉集團(tuán)認(rèn)為，上述披露嚴(yán)重失實(shí)，系公司刻意捏造，德棉集團(tuán)不欠付公司任何款項，嚴(yán)重?fù)p害了德棉集團(tuán)的名譽(yù)權(quán)，侵害了德棉集團(tuán)的合法權(quán)益，系違法行為。

案件的起源要追溯到2015年*ST凱瑞的重大資產(chǎn)出售。當(dāng)年2月4日，*ST凱瑞與德棉集團(tuán)簽訂相關(guān)協(xié)議，約定公司將自身持有的德州錦棉紡織有限公司（以下簡稱“錦棉紡織”）100%股權(quán)及公司擁有的紡織設(shè)備及部分債權(quán)債務(wù)打包出售。到了7月，雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價格為4.89億元。

后來，付款進(jìn)程并不順暢，新的控股股東第五季實(shí)業(yè)也牽涉其中。2016年8月11日，*ST凱瑞披露，公司共計收到德棉集團(tuán)支付的轉(zhuǎn)讓款共計2.84億元。而第五季實(shí)業(yè)于8月10日作出《關(guān)于代為支付紡織資產(chǎn)交易剩余款項的付款安排承諾》。

此后，第五季實(shí)業(yè)于2016年8月、12月分別代付1億元、1.04億元。到2017年1月，*ST凱瑞公告披露，第五季實(shí)業(yè)代為支付款項已全部履行完畢，公司已收到全部資產(chǎn)出售轉(zhuǎn)讓款。

不過后來，上市公司就此又有了一些新的披露?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST凱瑞自2017年6月24日發(fā)布的重大資產(chǎn)出售事實(shí)進(jìn)展公告開始，公司歷次在對外公開披露的事件進(jìn)展公告、財報中，披露德棉集團(tuán)未能按照紡織資產(chǎn)出售付款安排的約定期限內(nèi)全額支付交易對價。近期更是明確披露德棉集團(tuán)目前應(yīng)支付而未支付交易對價款的具體金額的款項合計為2.77億元。

*ST凱瑞10月30日的公告中稱，后因公司債權(quán)人拒絕債權(quán)轉(zhuǎn)移至德棉集團(tuán)等原因，公司以及錦棉紡織最后實(shí)際向德棉集團(tuán)移交資產(chǎn)共計8.2億元，截至目前公司收到的資產(chǎn)交易對價款共計5.39億元，尚有2.81億元未收回。

不過，德棉集團(tuán)認(rèn)為，這與*ST凱瑞在2017年1月26日公布重大資產(chǎn)出售事實(shí)進(jìn)展公告內(nèi)容（已收到全部資產(chǎn)出售轉(zhuǎn)讓款）相悖，憑空捏造德棉集團(tuán)欠付款項。

雙方爭議焦點(diǎn)在于德棉集團(tuán)認(rèn)定所有款項即4.89億元已支付，而*ST凱瑞認(rèn)為轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為8.2億元。那多出來的3個多億因何而來？

2017年4月29日發(fā)布的2016年年報中，*ST凱瑞稱：按照雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議，公司紡織資產(chǎn)的交割已基本完成；但鑒于在公司紡織資產(chǎn)出售過程中與部分債權(quán)人尚未達(dá)成一致，本次紡織資產(chǎn)出售事宜至今尚未全部完成。

2016年年報還披露，*ST凱瑞與德棉集團(tuán)的約定對價出現(xiàn)變化。*ST凱瑞稱，截至財務(wù)報告報出日，已累計置出凈資產(chǎn)賬面價值7.73億元，約定對價為8.19億元，其余3.31億元轉(zhuǎn)讓價款尚未收到，第五季實(shí)業(yè)對此項應(yīng)收賬款進(jìn)行了擔(dān)保。

而在對公司2016年度報告的問詢中，深交所要求*ST凱瑞補(bǔ)充披露重大資產(chǎn)置出詳細(xì)進(jìn)展情況。在對深交所2016年報問詢函回復(fù)時，*ST凱瑞稱，置出資產(chǎn)變化原因?yàn)橥鶃砜铐椩谠u估基準(zhǔn)日（2014年12月31日）至實(shí)際交割時點(diǎn)發(fā)生變化；置出負(fù)債變化原因?yàn)椋?ldquo;1、評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割時點(diǎn)發(fā)生變化；2、部分債權(quán)人在已簽署債權(quán)轉(zhuǎn)移確認(rèn)函后反悔，不同意轉(zhuǎn)出該債權(quán)。”

值得注意的是，*ST凱瑞在2015年7月23日公布的《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中載明，本次重大資產(chǎn)出售涉及債務(wù)的轉(zhuǎn)移，需要取得債權(quán)人同意方可進(jìn)行。也正是關(guān)于標(biāo)的中債權(quán)的處置，為如今的訴訟埋下了隱患。

對于交易對價的變化，*ST凱瑞董秘朱小艷向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，關(guān)于相關(guān)數(shù)據(jù)，一直有向交易所進(jìn)行過匯報。

值得一提的是，這筆資產(chǎn)出售還是*ST凱瑞2016年業(yè)績的關(guān)鍵，據(jù)公司2016年年報，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為1435.64萬元，而紡織資產(chǎn)出售帶來的損益超過6000萬元。

債權(quán)確認(rèn)或成上市公司保殼關(guān)鍵

債權(quán)的確認(rèn)問題，以及到底由誰來還，對正處保殼關(guān)口的*ST凱瑞來說，無疑有著特殊意義。

“我們從歷史上梳理的數(shù)據(jù)和交易所披露的數(shù)據(jù)，就是這么個情況。”11月1日上午，朱小艷向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“具體里面是什么，我們沒有任何的財務(wù)資料，就沒法去核實(shí)，我們現(xiàn)在要資料、數(shù)據(jù)核實(shí)，但是我們拿不到。”

值得注意的是，在*ST凱瑞確認(rèn)收到4.89億元交易對價后，德棉集團(tuán)認(rèn)為不再欠付任何款項，但第五季實(shí)業(yè)和*ST凱瑞曾經(jīng)的董事長張培峰，卻并未放棄還錢。

2017年5月，張培峰在任時對德棉集團(tuán)尚未支付的出售資產(chǎn)的交易對價的全部余款進(jìn)行了擔(dān)保。此后，張培峰通過二級市場增持及一致行動協(xié)議，成為*ST凱瑞的實(shí)際控制人。2018年4月25日，張培峰以上市公司債權(quán)抵頂方式和現(xiàn)金方式代為支付承諾擔(dān)?？铐?001萬元。

此后，第五季實(shí)業(yè)又曾站出來表示承接剩余債務(wù)。2019年4月28日，第五季實(shí)業(yè)與*ST凱瑞及其子公司錦棉紡織簽訂《合同書》，其自愿承接剩余欠付款項的清償支付義務(wù)。然而，該交易在公司2018年度股東大會上未獲得表決通過。

對于未通過原因，*ST凱瑞表示，第五季實(shí)業(yè)目前涉及訴訟較多，是最高人民法院公示的失信公司，償債能力存疑?；谏鲜鲈?，該項議案被股東大會否決。

兩個積極表示償債的主體中，第五季實(shí)業(yè)麻煩纏身，而張培峰的情況更是糟糕，*ST凱瑞披露，張培峰被關(guān)押。

當(dāng)前，德棉集團(tuán)提起訴訟的關(guān)口，卻也是*ST凱瑞保殼關(guān)鍵時刻。*ST凱瑞三季報顯示，截至9月30日，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-2.08億元。

*ST凱瑞2019年前三季度歸屬上市公司股東的凈利潤為虧損1885.35萬元，基本失去自身造血能力。如德棉集團(tuán)、第五季實(shí)業(yè)、張培峰都不為這筆接近3億元的應(yīng)收款買單，那么*ST凱瑞的凈資產(chǎn)將更難翻正。

對于*ST凱瑞來說，2017年和2018年兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值、2018年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、2018年被出具非標(biāo)年報已是困難重重，而如今無論是財務(wù)資料被扣留導(dǎo)致可能無法出具2019年財務(wù)報告，還是德棉集團(tuán)起訴公司認(rèn)為2.77億元欠款是“憑空捏造”，都將*ST凱瑞推向更加危險的邊緣。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)