每經(jīng)記者 彭 斐    每經(jīng)編輯 湯 輝    

公司風(fēng)雨飄搖之際，*ST凱瑞（002072，SZ）與原大股東山東德棉集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德棉集團(tuán)）相互發(fā)起訴訟，這讓*ST凱瑞保殼又蒙上了一層陰影。

日前，*ST凱瑞公告稱(chēng)，公司10月30日收到法院關(guān)于德棉集團(tuán)起訴公司名譽(yù)權(quán)侵權(quán)的通知后，當(dāng)日下午向法院提起對(duì)德棉集團(tuán)訴訟，要求其歸還公司會(huì)計(jì)資料并賠償3000萬(wàn)元。

早年轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后，德棉集團(tuán)接手了上市公司原有的紡織等資產(chǎn)，德棉集團(tuán)認(rèn)為已付清所有款項(xiàng)，而上市公司認(rèn)為德棉集團(tuán)還欠2.77億元，因此德棉集團(tuán)指*ST凱瑞捏造其欠款。

*ST凱瑞在上述公告中披露，今年3月，德棉集團(tuán)拒絕*ST凱瑞工作人員進(jìn)入位于同一處的辦公地點(diǎn)并扣留相關(guān)財(cái)務(wù)資料。

對(duì)于這一重要情況，從3月至今半年時(shí)間，*ST凱瑞卻并未披露過(guò)。11月1日，*ST凱瑞一位高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司不希望有過(guò)激對(duì)抗，并和德棉集團(tuán)方面一直在交流，但“直到他起訴我們，我們才意識(shí)到?jīng)]有交流余地了。”

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也致電德棉集團(tuán)，但相關(guān)人員以不知情為由掛斷電話(huà)。此后記者多次撥打，但均無(wú)人接聽(tīng)。

半年前財(cái)務(wù)資料被扣

已連續(xù)兩年虧損的*ST凱瑞，在保殼關(guān)鍵時(shí)刻，突然自曝公司財(cái)務(wù)資料已被扣押。*ST凱瑞最新公告稱(chēng)，其已訴訟德棉集團(tuán)，10月31日德州市中級(jí)人民法院立案庭口頭通知公司7日內(nèi)決定是否受理起訴。

德棉集團(tuán)曾是*ST凱瑞第一大股東和控股股東。2011年德棉集團(tuán)將*ST凱瑞的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)第五季實(shí)業(yè)）后，*ST凱瑞、德棉集團(tuán)均在德州市德城區(qū)順河西路18號(hào)辦公。

*ST凱瑞在訴訟請(qǐng)求中稱(chēng)，今年3月，德棉集團(tuán)將公司的全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料扣押，影響了公司正常出具2018年財(cái)務(wù)報(bào)告，公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)告被年審會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

就此，記者嘗試聯(lián)系德棉集團(tuán)，但一位工作人員以“不清楚”為由掛斷電話(huà)。

*ST凱瑞公告稱(chēng)，上述情況發(fā)生后，公司多次與德棉集團(tuán)協(xié)商但被拒絕，截至公司起訴日，上述企業(yè)資料仍然被德棉集團(tuán)扣押。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱*ST凱瑞2018年年報(bào)審計(jì)報(bào)告發(fā)現(xiàn)，基于審計(jì)范圍受限等多個(gè)原因，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為“無(wú)法表示意見(jiàn)”。

“缺乏會(huì)計(jì)憑證，導(dǎo)致公司無(wú)法向債務(wù)人主張權(quán)利，直接造成損失3000萬(wàn)元以上，由于公司資金困難，只能借款繳納訴訟費(fèi)用。”*ST凱瑞表示，因此公司本次訴訟請(qǐng)求之一為德棉集團(tuán)賠償公司已經(jīng)產(chǎn)生損失3000萬(wàn)元，不排除公司追加訴訟標(biāo)的至3億元的可能。

對(duì)公司來(lái)說(shuō)，其保殼所剩時(shí)間已不多。*ST凱瑞稱(chēng)，如果德棉集團(tuán)不能立即交還上述資料，預(yù)計(jì)公司將無(wú)法正常出具2019年財(cái)務(wù)報(bào)告，“如果2019年財(cái)務(wù)報(bào)告繼續(xù)被年審會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，公司股票將被暫停上市直至退市。”

德棉訴*ST凱瑞捏造債務(wù)

上述*ST凱瑞高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱(chēng)，德棉集團(tuán)不讓進(jìn)去辦公這事，我們一直希望和德棉集團(tuán)方面好好交流，直到他起訴我們，我們才意識(shí)到?jīng)]有交流余地了。

在*ST凱瑞提起訴訟之前，德棉集團(tuán)已將公司告上法庭。10月30日晚，*ST凱瑞披露稱(chēng)，公司當(dāng)日收到德州市德城區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書(shū)》，德棉集團(tuán)以名譽(yù)權(quán)侵權(quán)為由對(duì)公司提起訴訟。

德棉集團(tuán)在訴訟書(shū)中稱(chēng)，自2017年6月24日起，*ST凱瑞陸續(xù)在對(duì)外公開(kāi)披露的多份報(bào)告中，披露德棉集團(tuán)未能按照付款安排約定向其全額支付交易對(duì)價(jià)、捏造欠款事實(shí)；尤其是今年9月6日在2019年半年報(bào)問(wèn)詢(xún)回復(fù)中明確載明，經(jīng)自查，德棉集團(tuán)目前應(yīng)支付而未支付交易對(duì)價(jià)的具體金額的款項(xiàng)合計(jì)2.77億元。

德棉集團(tuán)認(rèn)為，上述披露嚴(yán)重失實(shí)，系公司刻意捏造，德棉集團(tuán)不欠付公司任何款項(xiàng)，嚴(yán)重?fù)p害了德棉集團(tuán)的名譽(yù)權(quán)，侵害了德棉集團(tuán)的合法權(quán)益，系違法行為。

案件的起源要追溯到2015年*ST凱瑞的重大資產(chǎn)出售。當(dāng)年2月4日，*ST凱瑞與德棉集團(tuán)簽訂相關(guān)協(xié)議，約定公司將自身持有的德州錦棉紡織有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦棉紡織）100%股權(quán)及公司擁有的紡織設(shè)備及部分債權(quán)債務(wù)打包出售。到了7月，雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.89億元。

后來(lái)，付款進(jìn)程并不順暢，新的控股股東第五季實(shí)業(yè)也牽涉其中。2016年8月11日，*ST凱瑞披露，公司共計(jì)收到德棉集團(tuán)支付的轉(zhuǎn)讓款共計(jì)2.84億元。而第五季實(shí)業(yè)于8月10日作出《關(guān)于代為支付紡織資產(chǎn)交易剩余款項(xiàng)的付款安排承諾》。

此后，第五季實(shí)業(yè)于2016年8月、12月分別代付1億元、1.04億元。到2017年1月，*ST凱瑞公告披露，第五季實(shí)業(yè)代為支付款項(xiàng)已全部履行完畢，公司已收到全部資產(chǎn)出售轉(zhuǎn)讓款。

不過(guò)后來(lái)，上市公司就此又有了一些新的披露?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST凱瑞自2017年6月24日發(fā)布的重大資產(chǎn)出售事實(shí)進(jìn)展公告開(kāi)始，公司歷次在對(duì)外公開(kāi)披露的事件進(jìn)展公告、財(cái)報(bào)中，披露德棉集團(tuán)未能按照紡織資產(chǎn)出售付款安排的約定期限內(nèi)全額支付交易對(duì)價(jià)。近期更是明確披露德棉集團(tuán)目前應(yīng)支付而未支付交易對(duì)價(jià)款的具體金額的款項(xiàng)合計(jì)為2.77億元。

*ST凱瑞10月30日的公告中稱(chēng)，后因公司債權(quán)人拒絕債權(quán)轉(zhuǎn)移至德棉集團(tuán)等原因，公司以及錦棉紡織最后實(shí)際向德棉集團(tuán)移交資產(chǎn)共計(jì)8.2億元，截至目前公司收到的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)款共計(jì)5.39億元，尚有2.81億元未收回。

不過(guò)，德棉集團(tuán)認(rèn)為，這與*ST凱瑞在2017年1月26日公布重大資產(chǎn)出售事實(shí)進(jìn)展公告內(nèi)容（已收到全部資產(chǎn)出售轉(zhuǎn)讓款）相悖，憑空捏造德棉集團(tuán)欠付款項(xiàng)。

雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于德棉集團(tuán)認(rèn)定所有款項(xiàng)即4.89億元已支付，而*ST凱瑞認(rèn)為轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為8.2億元。那多出來(lái)的3個(gè)多億因何而來(lái)？

2017年4月29日發(fā)布的2016年年報(bào)中，*ST凱瑞稱(chēng)：按照雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議，公司紡織資產(chǎn)的交割已基本完成；但鑒于在公司紡織資產(chǎn)出售過(guò)程中與部分債權(quán)人尚未達(dá)成一致，本次紡織資產(chǎn)出售事宜至今尚未全部完成。

2016年年報(bào)還披露，*ST凱瑞與德棉集團(tuán)的約定對(duì)價(jià)出現(xiàn)變化。*ST凱瑞稱(chēng)，截至財(cái)務(wù)報(bào)告報(bào)出日，已累計(jì)置出凈資產(chǎn)賬面價(jià)值7.73億元，約定對(duì)價(jià)為8.19億元，其余3.31億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款尚未收到，第五季實(shí)業(yè)對(duì)此項(xiàng)應(yīng)收賬款進(jìn)行了擔(dān)保。

而在對(duì)公司2016年度報(bào)告的問(wèn)詢(xún)中，深交所要求*ST凱瑞補(bǔ)充披露重大資產(chǎn)置出詳細(xì)進(jìn)展情況。在對(duì)深交所2016年報(bào)問(wèn)詢(xún)函回復(fù)時(shí)，*ST凱瑞稱(chēng)，置出資產(chǎn)變化原因?yàn)橥鶃?lái)款項(xiàng)在評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年12月31日）至實(shí)際交割時(shí)點(diǎn)發(fā)生變化；置出負(fù)債變化原因?yàn)椋?ldquo;1、評(píng)估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割時(shí)點(diǎn)發(fā)生變化；2、部分債權(quán)人在已簽署債權(quán)轉(zhuǎn)移確認(rèn)函后反悔，不同意轉(zhuǎn)出該債權(quán)。”

值得注意的是，*ST凱瑞在2015年7月23日公布的《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(shū)（草案）》中載明，本次重大資產(chǎn)出售涉及債務(wù)的轉(zhuǎn)移，需要取得債權(quán)人同意方可進(jìn)行。也正是關(guān)于標(biāo)的中債權(quán)的處置，為如今的訴訟埋下了隱患。

對(duì)于交易對(duì)價(jià)的變化，*ST凱瑞董秘朱小艷向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，關(guān)于相關(guān)數(shù)據(jù)，一直有向交易所進(jìn)行過(guò)匯報(bào)。

值得一提的是，這筆資產(chǎn)出售還是*ST凱瑞2016年業(yè)績(jī)的關(guān)鍵，據(jù)公司2016年年報(bào)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為1435.64萬(wàn)元，而紡織資產(chǎn)出售帶來(lái)的損益超過(guò)6000萬(wàn)元。

債權(quán)確認(rèn)或成保殼關(guān)鍵

債權(quán)的確認(rèn)問(wèn)題，以及到底由誰(shuí)來(lái)還，對(duì)正處于保殼關(guān)口的*ST凱瑞來(lái)說(shuō)，無(wú)疑有著特殊意義。

“我們從歷史上梳理的數(shù)據(jù)和交易所披露的數(shù)據(jù)，就是這么個(gè)情況。”11月1日上午，朱小艷向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“具體里面是什么，我們沒(méi)有任何的財(cái)務(wù)資料，就沒(méi)法去核實(shí)，我們現(xiàn)在要資料、數(shù)據(jù)核實(shí)，但是我們拿不到。”

值得注意的是，在*ST凱瑞確認(rèn)收到4.89億元交易對(duì)價(jià)后，德棉集團(tuán)認(rèn)為不再欠付任何款項(xiàng)，但第五季實(shí)業(yè)和*ST凱瑞曾經(jīng)的董事長(zhǎng)張培峰，卻并未放棄還錢(qián)。

2017年5月，張培峰在任時(shí)對(duì)德棉集團(tuán)尚未支付的出售資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)全部余款進(jìn)行了擔(dān)保。此后，張培峰通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持及一致行動(dòng)協(xié)議，成為*ST凱瑞的實(shí)際控制人。2018年4月25日，張培峰以上市公司債權(quán)抵頂方式和現(xiàn)金方式代為支付承諾擔(dān)?？铐?xiàng)5001萬(wàn)元。

此后，第五季實(shí)業(yè)又曾站出來(lái)表示承接剩余債務(wù)。2019年4月28日，第五季實(shí)業(yè)與*ST凱瑞及其子公司錦棉紡織簽訂《合同書(shū)》，其自愿承接剩余欠付款項(xiàng)的清償支付義務(wù)。然而，該交易在公司2018年度股東大會(huì)上未獲得表決通過(guò)。

對(duì)于未通過(guò)原因，*ST凱瑞表示，第五季實(shí)業(yè)目前涉及訴訟較多，是最高人民法院公示的失信公司，償債能力存疑。基于上述原因，該項(xiàng)議案被股東大會(huì)否決。

兩個(gè)積極表示償債的主體中，第五季實(shí)業(yè)麻煩纏身，而張培峰的情況更是糟糕，*ST凱瑞披露，張培峰被關(guān)押。

當(dāng)前，德棉集團(tuán)提起訴訟的關(guān)口，卻也是*ST凱瑞保殼關(guān)鍵時(shí)刻。*ST凱瑞三季報(bào)顯示，截至9月30日，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-2.08億元。

*ST凱瑞2019年前三季度歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損1885.35萬(wàn)元，基本失去自身造血能力。如德棉集團(tuán)、第五季實(shí)業(yè)、張培峰都不為這筆接近3億元的應(yīng)收款買(mǎi)單，那么*ST凱瑞的凈資產(chǎn)將更難翻正。

對(duì)于*ST凱瑞來(lái)說(shuō)，2017年和2018年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值、2018年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、2018年被出具非標(biāo)年報(bào)已是困難重重，而如今無(wú)論是財(cái)務(wù)資料被扣留導(dǎo)致可能無(wú)法出具2019年財(cái)務(wù)報(bào)告，還是德棉集團(tuán)起訴公司認(rèn)為2.77億元欠款是“憑空捏造”，都將*ST凱瑞推向更加危險(xiǎn)的邊緣。