每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 梁梟    

日前，北京市博匯科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)博匯科技）申報(bào)科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)獲受理。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究博匯科技招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)招股書(shū)）發(fā)現(xiàn)，公司的第二大股東為創(chuàng)業(yè)板上市公司數(shù)碼科技（300079，SZ）。實(shí)際上，數(shù)碼科技是博匯科技的重要關(guān)聯(lián)方，除股東關(guān)系之外，還有多個(gè)有數(shù)碼科技背景的人員是博匯科技的高管。在報(bào)告期內(nèi)，博匯科技與數(shù)碼科技發(fā)生多起關(guān)聯(lián)交易，但對(duì)比兩家公司的招股書(shū)和年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，兩家公司披露的關(guān)聯(lián)交易金額出現(xiàn)了“打架”的情況，且差額較大。

此外，博匯科技現(xiàn)實(shí)際控制人孫傳明曾以“友情價(jià)”獲得了數(shù)碼科技轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。有意思的是，孫傳明曾是數(shù)碼科技實(shí)際控制人妻姐的合作伙伴。

發(fā)行人前任控股股東是數(shù)碼科技

11月4日，上交所受理了博匯科技的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)。

據(jù)招股書(shū)披露，博匯科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋視聽(tīng)業(yè)務(wù)運(yùn)維平臺(tái)、媒體內(nèi)容安全和信息化視聽(tīng)數(shù)據(jù)管理三大領(lǐng)域。事實(shí)上，博匯科技的業(yè)務(wù)主要和廣播電視直播有關(guān)，公司曾多次參與包括2008年北京奧運(yùn)會(huì)在內(nèi)的重大直播活動(dòng)。此次科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，公司選擇適用“預(yù)計(jì)市值不低于10億元人民幣，近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于10億元人民幣，近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元人民幣”的標(biāo)準(zhǔn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年～2018年，博匯科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.5億元、1.96億元、2.84億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2136萬(wàn)元、3068.2萬(wàn)元、5498.6萬(wàn)元。2016年、2017年，博匯科技研發(fā)投入占營(yíng)收比例均超過(guò)了20%，不過(guò)到2018年，這一數(shù)字有所下降，變?yōu)?4.06%。

博匯科技?xì)v年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況

圖片來(lái)源：博匯科技招股書(shū)截圖

在博匯科技的營(yíng)收構(gòu)成中，視聽(tīng)業(yè)務(wù)運(yùn)維平臺(tái)的占比最高，2016年～2018年均保持在60%以上。而從主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率來(lái)看，2016年～2018年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率均超過(guò)了55%。

博匯科技的實(shí)際控制人為孫傳明和郭忠武，分別控制23.47%和16.33%（合計(jì)控制39.8%）的股份?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雙方于2016年簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)》，并于2019年4月就共同控制公司的事項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)：如果雙方對(duì)博匯科技重大事項(xiàng)有不一致意見(jiàn)，郭忠武在行使相關(guān)權(quán)利時(shí)以孫傳明的意思為準(zhǔn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，數(shù)碼科技是博匯科技的第二大股東，持股數(shù)量為638萬(wàn)股，持股比例為14.98%。值得一提的是，數(shù)碼科技還是博匯科技的前任控股股東，而數(shù)碼科技的實(shí)際控制人鄭海濤，也是博匯科技的前任實(shí)際控制人。這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)恰好在博匯科技招股書(shū)報(bào)告期的前一年（2015年）。

“友情價(jià)”轉(zhuǎn)讓股權(quán)

事實(shí)上，在博匯科技的歷史沿革中，曾圍繞孫傳明、郭忠武、數(shù)碼科技展開(kāi)數(shù)次股權(quán)變動(dòng)。數(shù)碼科技先是從郭忠武等股東手中收購(gòu)博匯科技股權(quán)，然后又將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫傳明。有意思的是，數(shù)碼科技的“一進(jìn)一出”幾乎沒(méi)有賺得溢價(jià)。

相較2017年3月在新三板披露的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，博匯科技招股書(shū)僅是簡(jiǎn)單披露經(jīng)過(guò)，并未涉及股權(quán)作價(jià)等諸多細(xì)節(jié)。

具體來(lái)看，據(jù)博匯科技招股書(shū)披露，在2013年博匯科技設(shè)立股份公司時(shí)，數(shù)碼科技持有800萬(wàn)股，以20%的持股比例位居公司第二大股東。到了2016年5月，數(shù)碼科技持有2039.99萬(wàn)股，持股比例為51%。至于數(shù)碼科技如何從博匯科技第二大股東變?yōu)榈谝还蓶|，招股書(shū)并未披露過(guò)程。

博匯科技的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)則詳細(xì)披露了這一過(guò)程。2014年，博匯科技召開(kāi)第三次股東大會(huì)，鄭金福、郭忠武等8名自然人將其持有的公司合計(jì)31%的股份以5270萬(wàn)元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給數(shù)碼科技。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易日為2015年1月5日，各方商定的價(jià)格為4.25元/股，據(jù)此估算，博匯科技估值約為1.7億元。

然而，上述交易一年多以后的2016年5月，數(shù)碼科技又分兩次，分別將其持有的800萬(wàn)股、200萬(wàn)股博匯科技股份轉(zhuǎn)讓給了孫傳明。孫傳明由此持有1000萬(wàn)股，以25%的持股比例成為博匯科技第一大股東。當(dāng)時(shí)雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)為4.3325元/股，確定的企業(yè)估值為1.73億元。

相較數(shù)碼科技收購(gòu)博匯科技股權(quán)的價(jià)格，孫傳明的受讓價(jià)格堪稱(chēng)“友情價(jià)”，溢價(jià)率不到2%。值得一提的是，根據(jù)北京立信東華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司2015年8月出具的評(píng)估報(bào)告，以2015年6月30日的評(píng)估基準(zhǔn)日，博匯科技經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為1.73億元。也就是說(shuō)，孫傳明幾乎是以博匯科技凈資產(chǎn)的價(jià)格受讓了數(shù)碼科技持有的股份。

2016年5月初，數(shù)碼科技對(duì)此事也曾進(jìn)行過(guò)披露，說(shuō)明了孫傳明非關(guān)聯(lián)自然人的身份。然而記者注意到，雖然孫傳明是數(shù)碼科技的非關(guān)聯(lián)自然人，但他們并非“毫無(wú)關(guān)聯(lián)”。事實(shí)上，孫傳明也曾是數(shù)碼科技實(shí)際控制人妻姐的合作伙伴。

原來(lái)，2010年IPO時(shí)，數(shù)碼科技（彼時(shí)簡(jiǎn)稱(chēng)數(shù)碼視訊）曾在其招股書(shū)中披露，張懷雨是公司董事和發(fā)行人自然人股東。而李枚芳是張懷雨的妻子，且是數(shù)碼科技實(shí)際控制人鄭海濤妻子李易南的姐姐。

根據(jù)博匯科技招股書(shū)披露，2001年，孫傳明投資高斯泰克（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高斯泰克）。而根據(jù)數(shù)碼科技招股書(shū)披露，2006年5月11日至2007年12月23日，李枚芳持有高斯泰克52%的股權(quán)，為該公司的控股股東。值得一提的是，孫傳明在這段期間持有高斯泰克40%的股權(quán)，為第二大股東。2007年12月24日，李枚芳將其持有的高斯泰克股權(quán)全部轉(zhuǎn)出。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，數(shù)碼科技2016年5月“友情價(jià)”轉(zhuǎn)讓博匯科技股權(quán)的過(guò)程中，受讓方還有“楊秋”和“梁松”，他們均出現(xiàn)在數(shù)碼科技的發(fā)起人股東名單中。

事實(shí)上，較之“梁松”，“楊秋”的身份更為復(fù)雜。她不僅是數(shù)碼科技發(fā)行前的前十大股東，而且還有代持股份。數(shù)碼科技設(shè)立之初，鄭海濤設(shè)計(jì)并主導(dǎo)實(shí)施了股權(quán)安排計(jì)劃。截至2008年11月，通過(guò)股權(quán)安排計(jì)劃持有公司股權(quán)的激勵(lì)對(duì)象共114名，所持股權(quán)數(shù)為734.6萬(wàn)股股份，占公司當(dāng)時(shí)總股本的8.9%，均由“楊秋”代持。而2017年1月～5月期間，博匯科技的董事中也有一位名為“楊秋”。

關(guān)聯(lián)交易金額“打架”

除此之外，亦有多名具有數(shù)碼科技背景的人員在博匯科技擔(dān)當(dāng)要職。博匯科技的董事張剛現(xiàn)任數(shù)碼科技副總經(jīng)理、博匯科技財(cái)務(wù)總監(jiān)李余杰曾任數(shù)碼科技財(cái)務(wù)主管、博匯科技副總經(jīng)理張永偉曾任數(shù)碼科技營(yíng)銷(xiāo)事業(yè)部總經(jīng)理。

因?yàn)闃I(yè)務(wù)合作的關(guān)系，數(shù)碼科技也一直是博匯科技的重要客戶(hù)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)比數(shù)碼科技和博匯科技的關(guān)聯(lián)交易金額發(fā)現(xiàn)，兩家公司的數(shù)據(jù)“打架”現(xiàn)象嚴(yán)重。

不妨先來(lái)看看博匯科技披露的數(shù)據(jù)。2016年～2019年上半年，博匯科技對(duì)數(shù)碼科技的關(guān)聯(lián)交易金額分別為1287.53萬(wàn)元、799.36萬(wàn)元、1184.17萬(wàn)元、358.76萬(wàn)元。

博匯科技披露的歷年向數(shù)碼科技的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售情況

圖片來(lái)源：博匯科技招股書(shū)截圖

再看看數(shù)碼科技定期報(bào)告披露的數(shù)據(jù)。2016年～2019年上半年，數(shù)碼科技對(duì)博匯科技的關(guān)聯(lián)交易金額分別為876.2萬(wàn)元、891.3萬(wàn)元、1062.4萬(wàn)元、164.9萬(wàn)元。

數(shù)碼科技披露的歷年向博匯科技的關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況

圖片來(lái)源：數(shù)碼科技?xì)v年財(cái)報(bào)截圖

由此可見(jiàn)，上述每個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期，數(shù)碼科技和博匯科技的關(guān)聯(lián)交易金額都對(duì)不上，2016年～2019年上半年，兩家公司披露關(guān)聯(lián)交易金額的差值分別為411.33萬(wàn)元、91.94萬(wàn)元、121.77萬(wàn)元、193.86萬(wàn)元。

此外，記者還注意到，博匯科技2015年的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)也和數(shù)碼科技披露的也有出入。根據(jù)數(shù)碼科技關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的公告，博匯科技2015年的凈利潤(rùn)為658.1萬(wàn)元。但在博匯科技當(dāng)時(shí)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，公司2015年的凈利潤(rùn)則為1180.23萬(wàn)元。

“一般是要統(tǒng)一披露的口徑，確定哪個(gè)數(shù)字是正確的。”某頭部券商保薦人對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

早前，記者就數(shù)據(jù)“打架”、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格未披露等問(wèn)題致電了博匯科技公開(kāi)電話。“今天證券部的人不在，你下午再打吧。”對(duì)方工作人員表示。爾后，記者在11月6日又多次撥打該電話，但始終無(wú)人接聽(tīng)。同時(shí)，記者也向博匯科技公司郵箱發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿時(shí)，記者未獲答復(fù)。

“我個(gè)人了解的情況，兩邊的確認(rèn)口徑略有差異。我們這邊關(guān)注的是合規(guī)性，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。”數(shù)碼科技證券事務(wù)代表馮濤對(duì)記者表示，這一差異都是符合兩邊的會(huì)計(jì)政策的。

對(duì)于數(shù)碼科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)T濤表示，相比收購(gòu)博匯科技股權(quán)的估值水平，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的估值水平還是有所提高，并且相應(yīng)的流程也是合規(guī)的。

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