每經(jīng)記者 靳水平    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月6日晚間，四川雙馬（000935，SZ）公告稱，公司擬對(duì)天津瑾育管理咨詢有限公司（以下簡稱天津瑾育）以可轉(zhuǎn)股債權(quán)的形式進(jìn)行投資，投資金額為6.45億元，投資期限為兩年。 

據(jù)悉，四川雙馬本次向天津瑾育的投資款僅用于天津瑾育下屬的設(shè)立在英屬維京群島（BVI）的特殊目的實(shí)體(即SPV，Skill Dragon Limited）向Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited（嘉銳投資（香港）有限公司，以下簡稱Jiarui）收購位于瑞士的酒店管理教育集團(tuán)SEG Holding的51%股權(quán)及享有原股東貸款的51%權(quán)益。 

值得一提的是，SEG Holding的下屬經(jīng)營實(shí)體Swiss Education Group AG是全球綜合實(shí)力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集團(tuán)。

6.45億跨界酒店教育 

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在本次轉(zhuǎn)讓中，設(shè)立在香港的SPV（Castle Loyal Limited，為設(shè)立在BVI的SPV的全資子公司）向Jiarui購買目標(biāo)公司73.13%的股權(quán)，交易作價(jià)為2.63億瑞士法郎；同時(shí)，設(shè)立在香港的SPV向Jiarui發(fā)行49%股份購買目標(biāo)公司剩余26.87%的股權(quán)及1.46億瑞士法郎的股東貸款。交易完成后Skill Dragon Limited間接持有標(biāo)的51%的股權(quán)及51%的股東貸款。 

不僅如此，珠海知行并進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱知行并進(jìn)）也將對(duì)天津瑾育以可轉(zhuǎn)股債權(quán)的形式進(jìn)行投資，投資金額為3億元，用途與四川雙馬相同。 

通過上述交易，天津瑾育下屬SPV（Skill Dragon Limited）間接持有SEG Holding 51%的股權(quán)及51%的股東貸款。 

若本次對(duì)外投資全部轉(zhuǎn)股，按照本次投資完成后各方實(shí)繳出資結(jié)構(gòu)，四川雙馬持股天津瑾育的股權(quán)比例為33.16%。天津瑾育其余兩大股東河南省和諧錦豫產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱和諧錦豫）和知行并進(jìn)分別持股51.41%、15.42%。 

四川雙馬與天津瑾育及天津瑾育股東和諧錦豫和西藏昱馳創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司約定，在可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資期限內(nèi)，若投資協(xié)議約定的債轉(zhuǎn)股的先決條件全部滿足后，四川雙馬須根據(jù)投資協(xié)議的約定實(shí)施債轉(zhuǎn)股。 

根據(jù)各方達(dá)成的初步安排，四川雙馬轉(zhuǎn)股后持有的天津瑾育股權(quán)比例為33.16%。“上市公司在將對(duì)天津瑾育的可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資轉(zhuǎn)換為天津瑾育的股權(quán)后，即可通過天津瑾育間接持有SEG Holding的股權(quán)，對(duì)上市公司主動(dòng)進(jìn)行戰(zhàn)略升級(jí)具有重要意義。”四川雙馬稱。

目標(biāo)公司收入來源為學(xué)歷制教育服務(wù) 

公告顯示，目標(biāo)公司SEG Holding的下屬經(jīng)營實(shí)體Swiss Education Group AG是全球綜合實(shí)力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集團(tuán)。其主要業(yè)務(wù)是提供酒店管理專業(yè)學(xué)歷制職業(yè)教育及高等教育服務(wù)。 

Swiss Education Group AG在瑞士運(yùn)營五所學(xué)校，分別是瑞士酒店管理大學(xué)、瑞士愷撒里茲酒店管理大學(xué)、瑞士蒙特勒酒店工商管理大學(xué)、瑞士庫林那美食藝術(shù)管理大學(xué)和瑞士納沙泰爾酒店管理大學(xué)。 

據(jù)悉，學(xué)歷制教育服務(wù)是Swiss Education Group Holding AG最主要的收入和利潤來源，2016至2018年，學(xué)歷制教育服務(wù)收入占SEG Holding主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.60%、92.89%和84.57%。 

截至公告披露日，Swiss Education Group Holding AG共有11家全資子公司、2家全資孫公司，以及1家參股孫公司。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，Swiss Education Group Holding AG凈利潤連續(xù)在2017年、2018年、2019年上半年告負(fù)，分別為-379.8萬瑞士法郎、-1589.7萬瑞士法郎和-933.1萬瑞士法郎。 

四川雙馬表示，這主要系瑞士會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異造成的。按照瑞士會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，需要每年對(duì)商譽(yù)進(jìn)行攤銷，且2018年SEG Holding存在與前次交易相關(guān)的管理層激勵(lì)及印花稅等一次性費(fèi)用。若將上述對(duì)凈利潤影響較大的兩事項(xiàng)加回后，SEG Holding2017年、2018年凈利潤分別為2218萬瑞士法郎及2103萬瑞士法郎。 

事實(shí)上，四川雙馬的主業(yè)為水泥，此次以6.45億元跨界投資酒店教育行業(yè)，有著怎樣的考慮？對(duì)此，四川雙馬表示，中國旅游業(yè)增速顯著高于全球水平，并領(lǐng)跑中國經(jīng)濟(jì)增長。根據(jù)文化和旅游部數(shù)據(jù)，2018年國內(nèi)旅游收入5.13萬億元，比上年同期增長12.3%，預(yù)計(jì)2019年達(dá)到6.1萬億元。大量的行業(yè)專業(yè)人才需求強(qiáng)烈。 

“通過本次交易，上市公司可以將其在中國的資源優(yōu)勢嫁接到目標(biāo)公司，在持續(xù)保持境外市場良好發(fā)展的同時(shí)大力開拓目標(biāo)公司在國內(nèi)的業(yè)務(wù)，促進(jìn)目標(biāo)公司快速發(fā)展，為上市公司貢獻(xiàn)新的穩(wěn)定的盈利增長點(diǎn)。”四川雙馬認(rèn)為。 

今日（11月7日），四川雙馬相關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，此次投資是上市公司以自有資金進(jìn)行對(duì)外投資。2019年三季報(bào)顯示，四川雙馬貨幣資金為8.51億元。

上述人士表示，此次上市公司選擇持續(xù)盈利能力較好、現(xiàn)金流良好的企業(yè)進(jìn)行投資和管理，旨在通過參與投資和諧錦豫及義烏和諧錦弘股權(quán)投資合伙企業(yè)，積極尋找優(yōu)質(zhì)企業(yè)的投資機(jī)會(huì)，以提升上市公司的盈利能力和質(zhì)量。

今年前三季度，四川雙馬的營收為13.43億元，同比減少8.86%；凈利潤為5.61億元，同比增加12.65%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)