每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

茂化實(shí)華（000637，SZ）的“宮斗”大戲已然白熱化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從羅一鳴的財(cái)務(wù)顧問處獨(dú)家獲悉，羅一鳴控制的北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京泰躍，茂化實(shí)華控股股東）要求自行召開臨時(shí)股東大會(huì)，欲改選茂化實(shí)華董事會(huì)。記者向茂化實(shí)華相關(guān)法律顧問求證，對方表示不清楚此事。

與此同時(shí)，茂化實(shí)華在14日早間披露了另外一則公告，劉軍以羅一鳴侵權(quán)為由，向法院起訴羅一鳴，個(gè)中措辭十分嚴(yán)厲。在此之前，羅一鳴也曾指劉軍“作出與事實(shí)嚴(yán)重不符的聲明，要負(fù)主要責(zé)任”。

劉軍要起訴羅一鳴

11月14日早間，茂化實(shí)華突然發(fā)布一則公告，劉軍要起訴羅一鳴。

根據(jù)茂化實(shí)華的重大訴訟公告，本次訴訟受理時(shí)間是11月13日，北京市海淀區(qū)人民法院受理案件。劉軍委托茂化實(shí)華董事長，也是他的妻子范洪巖起訴被告羅一鳴。案由是委托合同糾紛，劉軍要求判決解除原被告雙方于2019年5月9日共同簽署的《授權(quán)委托書》，以及2018年12月27日共同簽署的兩份《委托協(xié)議》。同時(shí)，劉軍認(rèn)定羅一鳴違約，要求判決把神州永豐公司及東方永興公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至增資之前的狀態(tài)。

劉軍要求恢復(fù)神州永豐公司及東方永興公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不意外。此前，他認(rèn)定羅一鳴對神州永豐和東方永興增資的合法性存疑。回顧相關(guān)經(jīng)過，2019年6月，受劉軍委托，羅一鳴欲罷免茂化實(shí)華董事長范洪巖，其罷免理由是范洪巖無法代表股東利益。羅一鳴對神州永豐和東方永興增資而成為神州永豐和東方永興第一大股東，進(jìn)而控制茂化實(shí)華的控股股東北京泰躍。

此事如今上升到法律訴訟層面，這或多或少還是出人意料。而根據(jù)劉軍簽署的《關(guān)于解除和撤銷相關(guān)委托合同和授權(quán)委托書的通知》，他對羅一鳴的指責(zé)也十分嚴(yán)厲。

該通知內(nèi)文指出，“您（羅一鳴）的行為已經(jīng)完全背離和違反了作為相關(guān)授權(quán)委托文件的受委托人，對作為委托人的我本人應(yīng)恪守的誠實(shí)信用原則和善良管理人的義務(wù)，嚴(yán)重侵犯了本人的合法權(quán)益，在您沒有支付一分錢對價(jià)的前提下使我苦心經(jīng)營的北京泰躍及相關(guān)企業(yè)成為您‘控制’的企業(yè)。您的這種行為給我（劉軍）本人及本人的家庭和家族帶來了重大的商業(yè)和法律風(fēng)險(xiǎn)”。

值得一提的是，劉軍還委托范洪巖向北京市平谷區(qū)市場監(jiān)督管理局和北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局遞交了三份舉報(bào)信，內(nèi)文更直指“被舉報(bào)人采（?。┢墼p手段，隱瞞重要事實(shí)取得公司登記，依法應(yīng)予撤銷”。不難發(fā)現(xiàn)，這類措辭也是同樣嚴(yán)厲。

羅一鳴法律顧問：控股股東自行召開股東大會(huì)不被披露

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，北京泰躍在10月底曾向茂化實(shí)華董事會(huì)發(fā)去聲明，對劉軍的措辭同樣十分嚴(yán)厲。

根據(jù)北京泰躍的《鄭重聲明》及羅一鳴的《澄清聲明》，“劉軍已不是公司股東、控股股東、實(shí)際控制人，無權(quán)代表公司處理任何事務(wù)。”“劉軍作出與事實(shí)嚴(yán)重不符的聲明，劉軍要負(fù)主要責(zé)任，那些造謠生事的人也應(yīng)該負(fù)責(zé)任”……

劉軍當(dāng)時(shí)的聲明是指他無意讓渡對神州永豐和東方永興的控制權(quán)。

另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還獨(dú)家獲悉，羅一鳴控制的北京泰躍欲另行召開股東大會(huì)，仍準(zhǔn)備改選茂化實(shí)華現(xiàn)任董事會(huì)。

“我們曾經(jīng)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出召開股東大會(huì)審議提案，但都被拒絕。而且，北京泰躍欲另行召開股東大會(huì)的信息，茂化實(shí)華并沒有盡到信息披露的義務(wù)。”羅一鳴的財(cái)務(wù)顧問、五礦證券的胡姓人士告訴記者，他們準(zhǔn)備于11月26日在茂化實(shí)華召開臨時(shí)股東大會(huì)，上周四已經(jīng)提出了申請。

“上市公司本應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告，但并沒有這樣做。”上述胡姓人士稱，他們將申請向交易所備案，但茂化實(shí)華仍不予公告。在他看來，北京泰躍的大股東權(quán)利完全得不到保證，構(gòu)成上市公司的內(nèi)部人控制，同時(shí)其認(rèn)為茂化實(shí)華信息披露違規(guī)。

根據(jù)北京泰躍之前的提案，北京泰躍提議罷免茂化實(shí)華第十屆董事會(huì)現(xiàn)任董事范洪巖和楊曉慧董事職務(wù)，罷免公司第十屆董事會(huì)現(xiàn)任獨(dú)立董事咸海波、張海波獨(dú)立董事職務(wù)，并補(bǔ)選羅一鳴、朱孔欣為公司第十屆董事會(huì)董事，補(bǔ)選趙亞赟、隆余糧和郭惠平為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事。不過北京泰躍的提案并未被茂化實(shí)華接受。

此前，茂化實(shí)華也直指羅一鳴財(cái)務(wù)顧問的合法資質(zhì)。“認(rèn)為我們違規(guī)是無中生有的。”上述胡姓人士表示。

他同樣談到了劉軍對羅一鳴的訴訟。

“這還是要等法院判決結(jié)果，判決出來之前，大股東的地位是法定（認(rèn)可）的。既然如此，大股東為什么不能行使股東權(quán)利？”上述胡姓人士說。

對于北京泰躍另行召開股東大會(huì)不被茂化實(shí)華披露一事，記者向茂化實(shí)華相關(guān)法律顧問求證，對方表示不清楚此事。