每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 宋思艱    

11月14日，意華股份（002897，SZ）發(fā)布公告回復(fù)深交所的問詢函，意華股份認(rèn)為，公司不存在利益輸送，也不存在損害投資者利益的情形。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所對(duì)意華股份下發(fā)《問詢函》的原因，與此前意華股份擬進(jìn)行的一樁關(guān)聯(lián)并購有關(guān)，并購標(biāo)的公司為樂清意華新能源科技有限公司（以下簡稱意華新能源）。

并購標(biāo)的多位股東系關(guān)聯(lián)人

深交所對(duì)意華股份下發(fā)《問詢函》，還要從今年11月1日意華股份的一則公告說起。11月1日，意華股份發(fā)布了《關(guān)于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《收購公告》），披露了一樁關(guān)聯(lián)并購。

據(jù)《收購公告》披露，今年10月29日，意華股份與陳煜、陳月秋、朱松平、方頊隆和蔡勝才等11位自然人簽署了一份《購買資產(chǎn)協(xié)議》，并購的標(biāo)的即意華新能源，交易各方約定的標(biāo)的資產(chǎn)意華新能源100%股權(quán)交易價(jià)格為5.15億元。

據(jù)《收購公告》提供的財(cái)務(wù)資料顯示，截至2019年5月31日，意華新能源的所有者權(quán)益約為1.29億元，總資產(chǎn)約為5.05億元。2019年1～5月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3.37億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤僅1834.17萬元。

值得注意的是，意華新能源的11位自然人股東中有5位是意華股份的關(guān)聯(lián)人。其中，陳煜為意華股份董事長陳獻(xiàn)孟之子；陳月秋為意華股份董事方建斌之配偶；朱松平為意華股份董事；方頊隆為意華股份董事方建文之子；蔡勝才為意華股份董事。

經(jīng)記者計(jì)算，上述5位關(guān)聯(lián)人合計(jì)持有意華新能源62.51%的股權(quán)。這也即意味著這些關(guān)聯(lián)人們占了并購標(biāo)的股權(quán)的大頭。

據(jù)意華股份介紹，意華新能源的核心產(chǎn)品為光伏跟蹤支架。而這與意華股份的主營產(chǎn)品“通訊連接器”關(guān)聯(lián)性貌似也比較低。

在并購意圖上，意華股份在《收購公告》中稱：“（并購可）為上市公司業(yè)績提供新的利潤增長點(diǎn)，且可進(jìn)一步豐富業(yè)務(wù)類型。”

意華股份的2019年度三季報(bào)顯示，截至9月30日意華股份的所有者權(quán)益為11.85億元。這也意味著此次關(guān)聯(lián)并購所需支付的對(duì)價(jià)5.15億元，占了意華股份所有者權(quán)益的四成多。對(duì)意華股份而言，這可算作是一宗大額的并購生意。

估值合理性引關(guān)注

據(jù)啟信寶顯示，意華新能源的成立日期為2015年9月14日，這家成立了4年多的公司被賣出了5.15億元。在意華股份披露的關(guān)于意華新能源的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中，采用了兩種評(píng)估方法對(duì)意華新能源100%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。其中，收益法評(píng)估值為5.19億元，評(píng)估增值率為347.8%；資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為1.66億元，評(píng)估增值率為43.54%。

這兩種方法評(píng)估出的結(jié)果差異金額約為3.53億元，差異率高達(dá)211.97%。然而，意華股份最終采用了評(píng)估價(jià)較高的收益法的結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，即意華新能源股東全部權(quán)益價(jià)值為5.19億元。

值得注意的是，據(jù)意華股份披露，就在2018年3月，意華新能源進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方為楊祥富，受讓方為蔡勝才，雙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為意華新能源的2.2286%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為121.297472萬元。

如果按照最近的這次轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，2018年3月意華新能源的100%股權(quán)估值僅為5442.77萬元。那也意味著，在這一年多的時(shí)間里，意華股份的董事蔡勝才的這筆投資增值了846%，按照買賣差價(jià)計(jì)算，僅這筆2.2286%股權(quán)就凈賺1000余萬元。

估值問題也引發(fā)了深交所的關(guān)注。深交所在其《關(guān)注函》中要求意華股份解釋“本次交易估值與標(biāo)的公司歷次增資轉(zhuǎn)讓作價(jià)是否存在差異，如存在，請(qǐng)說明原因及合理性”、“說明本次交易作價(jià)的合理性及本次交易增值率較高的原因”。

對(duì)于與以往交易的價(jià)格差異，意華股份解釋主要有兩個(gè)原因：其一，本次收購時(shí)標(biāo)的企業(yè)基本面不同，經(jīng)營業(yè)績及競爭力大幅提升，并與核心客戶戰(zhàn)略協(xié)作實(shí)現(xiàn)境外布局，發(fā)展前景進(jìn)一步明朗；其二，本次交易是控制權(quán)的全部轉(zhuǎn)移，且交易對(duì)方對(duì)未來三年業(yè)績有承諾。

而對(duì)于為何采用溢價(jià)率更高的“收益法”，意華股份解釋為：“意華新能源擁有的市場(chǎng)資源、研發(fā)能力、管理團(tuán)隊(duì)等不可確指的無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法等評(píng)估方法中逐一計(jì)量和量化反映，本次估值不適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。”

意華股份稱，其采取收益法所評(píng)估的價(jià)值較為合理地反應(yīng)了意華新能源的真實(shí)價(jià)值，參考收益法評(píng)估值確定的交易對(duì)價(jià)公允、合理，不存在損害投資者利益的情形。

公司：不存在利益輸送

深交所還在《問詢函》中要求意華股份說明“說明本次關(guān)聯(lián)交易的必要性”、“是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送情形”。

針對(duì)交易的必要性，意華股份表示，公司的業(yè)績?cè)鲩L速度放緩、利潤有所下降。通過外延式并購豐富公司業(yè)務(wù)類型、提升公司利潤規(guī)模，并表示看好太陽能光伏發(fā)電行業(yè)前景，也看好標(biāo)的公司優(yōu)質(zhì)的客戶基礎(chǔ)、技術(shù)實(shí)力和盈利能力。

而對(duì)于“利益輸送”問題，意華股份認(rèn)為本次交易定價(jià)合理、公允，不存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行輸送利益的情形。

意華股份列舉了同行業(yè)的三家上市公司，分別是清源股份（603628，SH）、愛康科技（002610，SZ）和振江股份（603507，SH），這三家上市公司的平均靜態(tài)市盈率為60.25倍，而意華股份所并購意華新能源的市盈率為7.92倍。因此，意華股份認(rèn)為其并購的市盈率相比于同行業(yè)可比上市公司的平均水平明顯較低。

此外，本次并購的交易對(duì)手方還向上市公司承諾，意華新能源2019年、2020年和2021年三個(gè)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)不低于2.25億元。

在回復(fù)深交所《問詢函》的公告中，意華股份稱，意華新能源2019年1～10月累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入已達(dá)9.5億元左右，且根據(jù)排產(chǎn)及發(fā)貨計(jì)劃，2019年11月和12月發(fā)貨金額將超2.5億元水的平，即意華新能源2019年全年銷售額預(yù)計(jì)達(dá)12億元左右，意華新能源在手訂單充足、執(zhí)行良好。