每經(jīng)記者 張瀟尹    每經(jīng)編輯 文多    

賬上資金0.37億元，被銀行催收貸款2.76億元，卻擬以近9億元的交易對(duì)價(jià)受讓港大零售（01255，HK）)50.01%的股權(quán)，錢從哪里來？收購標(biāo)的港大零售近來一直處于虧損狀態(tài)，這一重組計(jì)劃背后，打的又是什么算盤？

商贏環(huán)球（600146，SH）連日來的一番操作，讓上交所也疑惑了。近日，上交所針對(duì)商贏環(huán)球的關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，連發(fā)兩次問詢函。

截至11月14日，商贏環(huán)球已連續(xù)3個(gè)交易日（11月12日~11月14日)收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)超過20%，11月15日的股價(jià)才有所好轉(zhuǎn)。

欲跨界互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療？

11月8日，商贏環(huán)球發(fā)布關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，公司擬受讓商贏金融控股有限公司（以下簡稱商贏金控公司）所持有的港大零售50.01%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格將由交易雙方依港大零售11月6日收盤價(jià)為基礎(chǔ)進(jìn)行磋商。

港大零售是什么來頭？公告顯示，港大零售目前的控股股東為商贏金控公司，商贏金控公司同樣由商贏環(huán)球的實(shí)控人楊軍控制。港大零售主要業(yè)務(wù)為買賣鞋類產(chǎn)品及保健產(chǎn)品，并提供金融服務(wù)。

港大零售還于今年上半年進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域，目前間接擁有商贏醫(yī)院管理(上海)有限公司(以下簡稱商贏醫(yī)院管理公司)過半股權(quán)。

這家商贏醫(yī)院管理公司旗下的上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，頗值一提。

9月9日，商贏環(huán)球公告稱，擬以1元的價(jià)格收購上海欣然投資管理咨詢有限公司（以下簡稱欣然投資公司）持有的商贏醫(yī)院管理公司30%股份。股權(quán)穿透顯示，上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院的唯一股東即商贏醫(yī)院管理公司。此外，公告顯示，商贏環(huán)球?qū)嵖厝藯钴娛巧腾A醫(yī)院管理公司的大股東，公司董事長羅俊是欣然投資公司的大股東。

這家上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院還是上海首家獲批的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，因此商贏環(huán)球的上述動(dòng)作看起來應(yīng)該是一大利好。

不過，商贏環(huán)球的資金與港大零售的業(yè)績問題引來了上交所問詢。

上交所質(zhì)疑其“忽悠式重組”

針對(duì)這起9月份的交易，上交所也曾發(fā)函問詢商贏醫(yī)院管理公司資產(chǎn)作價(jià)的公允性、交易是否存在利益傾斜等。

公司在回復(fù)中表示，商贏醫(yī)院管理公司現(xiàn)階段的凈資產(chǎn)、凈利潤為負(fù)數(shù)（經(jīng)楊軍贈(zèng)與后凈資產(chǎn)變更為正），因此作價(jià)1元收購是基于商贏醫(yī)院管理公司當(dāng)前財(cái)務(wù)與經(jīng)營現(xiàn)狀，并經(jīng)交易雙方充分磋商所形成的。

而針對(duì)11月份的交易，上交所問詢函顯示，商贏環(huán)球截至9月30日賬面貨幣資金僅0.37億元，且近期正被銀行催收2.76億元貸款，商贏環(huán)球若要受讓港大零售50.01%的股權(quán)，或面臨支付近9億元的交易對(duì)價(jià)。上交所要求商贏環(huán)球補(bǔ)充披露本次交易的作價(jià)區(qū)間，并說明商贏環(huán)球本次收購和償還銀行貸款的資金來源，是否存在忽悠式重組或利益輸送的情形。

此外，標(biāo)的公司港大零售今年上半年凈虧損277.53萬元，而2015~2018年其歸母凈利潤及扣非后凈利潤均為虧損。對(duì)此，上交所要求公司說明此次交易的商業(yè)合理性。

截至目前，商贏環(huán)球方面尚未對(duì)上交所的相關(guān)問詢作出回復(fù)。

11月15日，圍繞公司的轉(zhuǎn)型規(guī)劃和重組目的等問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話和郵件聯(lián)系商贏環(huán)球，但截至發(fā)稿前尚未獲得回復(fù)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)者宋清輝認(rèn)為，在賬面資金嚴(yán)重不足、高額銀行貸款尚未償付的情況下，公司依舊提出上述重組計(jì)劃，目前來看相關(guān)交易超出公司支付能力，因此不排除公司可能存在保殼、忽悠式重組或利益輸送等目的。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)