每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 梁梟    

繼去年因外延并購嘗到甜頭后，魯北化工（600727，SH）再度開啟外延擴(kuò)張，并將控股股東旗下的鈦白粉資產(chǎn)作為并購目標(biāo)。

11月15日晚，魯北化工公告披露，公司擬作價14億元收購山東金海鈦業(yè)資源科技有限公司（以下簡稱金海鈦業(yè)）100%股權(quán)及山東祥海鈦資源科技有限公司（以下簡稱祥海鈦業(yè)）100%股權(quán)，同時擬通過非公開發(fā)行股票方式募集配套資金不超過5.49億元，募集資金全部用于支付本次交易對價及與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

作為此次運(yùn)作的交易對方，山東魯北企業(yè)集團(tuán)總公司（以下簡稱魯北集團(tuán)）、杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡稱錦江集團(tuán)）均為魯北化工關(guān)聯(lián)方，其中，魯北集團(tuán)系魯北化工控股股東，錦江集團(tuán)系魯北集團(tuán)第二大股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為山東省內(nèi)較大的磷復(fù)肥、復(fù)合肥和水泥生產(chǎn)企業(yè)，在收購關(guān)聯(lián)方上述控股企業(yè)資產(chǎn)后，魯北化工也將由此切入鈦白粉產(chǎn)業(yè)鏈。

在魯北化工一位高管看來，鈦白粉產(chǎn)業(yè)的廢棄物為上市公司資源化再利用，由此也將減少與控股方的關(guān)聯(lián)交易，魯北集團(tuán)鈦產(chǎn)業(yè)板塊資產(chǎn)整體注入上市公司，在提升魯北化工市值規(guī)模時，也將為魯北集團(tuán)整體上市打下基礎(chǔ)。

作價14億收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

在月初披露重組意向后，魯北化工向關(guān)聯(lián)方購買金海鈦業(yè)和祥海鈦業(yè)的方案于11月中旬正式出爐。

11月2日，魯北化工發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告稱，公司正在籌劃購買金海鈦業(yè)100%股權(quán)及祥海鈦業(yè)100%股權(quán)。從股權(quán)關(guān)系來看，魯北集團(tuán)（魯北化工控股股東）、錦江集團(tuán)分別持有金海鈦業(yè)66%、34%股權(quán)，魯北集團(tuán)持有祥海鈦業(yè)100%股權(quán)。

作為濱州市無棣縣國有企業(yè)，魯北集團(tuán)的實際控股方為無棣縣人民政府，而錦江集團(tuán)為魯北集團(tuán)2016年7月首次混改時通過公開征集引入的戰(zhàn)略投資者。在錦江集團(tuán)成為魯北集團(tuán)股東后，于2016年11月對魯北集團(tuán)下屬子公司金海鈦業(yè)進(jìn)行增資3.51億元，持有金海鈦業(yè)34%的股份。

圖片來源：魯北化工公告截圖

因此，作為魯北化工購入金海鈦業(yè)與祥海鈦業(yè)的交易對手方，魯北集團(tuán)和錦江集團(tuán)均為上市公司關(guān)聯(lián)方。其中，魯北集團(tuán)為公司控股股東，錦江集團(tuán)持有魯北集團(tuán)35.6%股權(quán)。此次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

在此次交易中，金海鈦業(yè)與祥海鈦業(yè)的交易對價合計為14億元。魯北化工擬通過非公開發(fā)行股票方式募集配套資金不超過5.49億元，募集資金全部用于支付本次交易對價及與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

交易預(yù)案顯示，截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)審計及評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2019年9月30日，金海鈦業(yè)100%股東權(quán)益預(yù)估值為13.5億元～14億元。經(jīng)交易各方協(xié)商，同意金海鈦業(yè)100%股東權(quán)益交易價格暫定為13.8億元。此外，由魯北集團(tuán)全資控股的祥海鈦業(yè)，實收資本為2000萬元，經(jīng)初步協(xié)商，祥海鈦業(yè)100%股東權(quán)益交易價格暫定為2000萬元。

在具體實施中，根據(jù)交易各方初步確認(rèn)的交易價格，魯北集團(tuán)持有金海鈦業(yè)66%股權(quán)對應(yīng)價值為9.108億元，錦江集團(tuán)持有金海鈦業(yè)34%股權(quán)對應(yīng)價值為4.692億元。魯北化工擬向魯北集團(tuán)支付50%股份和50%現(xiàn)金，擬向錦江集團(tuán)支付20%股份和80%現(xiàn)金。魯北集團(tuán)持有的祥海鈦業(yè)100%股權(quán)，全部由上市公司以現(xiàn)金支付。

在不考慮本次配套融資的情況下，魯北化工本次發(fā)行股份數(shù)量為8887.38萬股。發(fā)行完成后，魯北集團(tuán)持有上市公司41.14%股權(quán)，仍為魯北化工的控股股東。

交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（不考慮本次配套融資）

圖片來源：魯北化工公告截圖

對于本次交易的目的，魯北化工一位高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，本次重組完成后，魯北集團(tuán)的鈦產(chǎn)業(yè)板塊資產(chǎn)將整體注入公司，可有效提升公司持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

切入鈦白粉產(chǎn)業(yè)鏈

相比于通過并購重組擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，注入鈦白粉資產(chǎn)讓魯北化工未來業(yè)績的增長更具想象空間。

資料顯示，從主營業(yè)務(wù)的規(guī)模來看，魯北化工是山東省較大的磷復(fù)肥、復(fù)合肥和水泥生產(chǎn)企業(yè)，擁有30萬噸磷銨、40萬噸硫酸、60萬噸水泥、100萬噸復(fù)肥、0.25萬噸溴素、100萬噸原鹽生產(chǎn)規(guī)模。

魯北化工2018年財報顯示，作為上市公司關(guān)聯(lián)方，金海鈦業(yè)與魯北化工在廢水處理、零星物資方面存在關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)期發(fā)生數(shù)額為239.55萬元。

在魯北化工上述高管看來，金海鈦業(yè)產(chǎn)生的石膏廢渣也是上市公司水泥板塊的重要原料，交易完成后將減少關(guān)聯(lián)交易數(shù)額。

不過，魯北化工看重的顯然還是切入鈦白粉產(chǎn)業(yè)鏈。公告顯示，本次交易標(biāo)的金海鈦業(yè)擁有成熟的硫酸法鈦白粉生產(chǎn)裝置，同時祥海鈦業(yè)正在實施氯化法鈦白粉在建項目，通過收購金海鈦業(yè)及祥海鈦業(yè)，可有效拓展公司化工板塊產(chǎn)業(yè)布局，提升上市公司抗風(fēng)險能力。

目前，我國已成為鈦白粉的生產(chǎn)和消費(fèi)大國。據(jù)魯西化工收購預(yù)案公告披露，2018年，中國鈦白粉總產(chǎn)量達(dá)295.38萬噸，同比增加2.94%，其中，金紅石型鈦白粉占比為77.61%，銳鈦型為17.18%，非顏料級為5.21%。

金海鈦業(yè)擁有年產(chǎn)超10萬噸的硫酸法鈦白粉生產(chǎn)線，且另有一條年產(chǎn)10萬噸的硫酸法鈦白粉生產(chǎn)線正在建設(shè)過程中，建成后其產(chǎn)能將位居國內(nèi)前列。

此外，祥海鈦業(yè)正在籌建年產(chǎn)6萬噸氯化法鈦白粉項目。魯北化工公告顯示，氯化法鈦白粉具有工藝流程短、產(chǎn)品品質(zhì)高、易于實現(xiàn)自動化、綜合利用高、污染少等顯著優(yōu)勢，屬于國家鼓勵類項目。

金海鈦業(yè)一位高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從產(chǎn)能配置和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模來看，金海鈦業(yè)目前在國內(nèi)行業(yè)排名前五，未來三年的目標(biāo)是進(jìn)入行業(yè)前三。

從業(yè)績表現(xiàn)來看，2017年、2018年和2019年前三季度，金海鈦業(yè)營業(yè)收入分別為13.8億元、16.54億元和11.49億元，凈利潤分別為8392.65萬元、9600.66萬元和6350.83萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，早在2003年12月，魯北集團(tuán)1.5萬噸/年鈦白粉裝置就已建成投產(chǎn)，此后鈦白粉一直是集團(tuán)核心業(yè)務(wù)之一。對于將魯北集團(tuán)旗下鈦白粉產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)注入上市公司，魯北化工自2011年開始布局，先后成功競買到山東魯北鹽化有限公司（簡稱魯北鹽化）40%、60%股權(quán)，并在2013年將魯北鹽化整體吸收合并。

在魯北化工一位管理層人士看來，本次籌劃收購的金海鈦業(yè)、祥海鈦業(yè)具有獨(dú)特業(yè)務(wù)優(yōu)勢和競爭實力，能和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，打造出國內(nèi)領(lǐng)先的鈦白粉產(chǎn)業(yè)鏈。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)