每經(jīng)記者 陳玉靜    每經(jīng)編輯 盧九安    

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沉寂良久的新三板市場終于迎來自己的沸騰時刻。自10月25日證監(jiān)會宣布啟動全面深化新三板改革后，不足一月，全國股轉(zhuǎn)公司即發(fā)布配套自律規(guī)則向社會征求意見，涉及新三板市場的方方面面。作為新三板市場基礎(chǔ)性制度之一，此次關(guān)于掛牌公司信息披露和公司治理的內(nèi)容也頗值得外界關(guān)注。

業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次規(guī)則的修訂和制定，在全面深化新三板改革的背景下，與實(shí)施公開發(fā)行、增設(shè)精選層等改革措施相銜接，推進(jìn)不同層級的差異化信息披露制度安排，督促掛牌公司“講真話，做真賬”。此外，對不同層級掛牌公司實(shí)行差異化的治理標(biāo)準(zhǔn)，也是促進(jìn)掛牌公司不斷提升治理水平的體現(xiàn)。

精選層信息披露總體對標(biāo)上市公司

根據(jù)此前全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《分層管理辦法》，新三板在基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層之外，再新設(shè)精選層。門檻較高的精選層各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)均在基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層之上，信息披露方面也不例外。

具體精選層信息披露的主要要求為季度報告、業(yè)績預(yù)告；定期報告披露內(nèi)容最為詳盡；針對送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等特定事項(xiàng)增加半年報的審計(jì)要求；對開展新業(yè)務(wù)、研發(fā)進(jìn)展、核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢，大股東減持等特殊事項(xiàng)新增臨時報告的披露要求。

在定期報告的差異化方面，考慮到不同層級掛牌公司的特點(diǎn)，《信息披露規(guī)則》也做出了不同規(guī)定。首先在披露的文件類型方面，精選層公司應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預(yù)告等；創(chuàng)新層公司不再強(qiáng)制要求披露季度報告和業(yè)績預(yù)告等；基礎(chǔ)層公司保持不變；其次是定期報告具體內(nèi)容。精選層公司的定期報告披露內(nèi)容最為詳盡，創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司逐層遞減；三是審計(jì)要求?！缎畔⑴兑?guī)則》新增規(guī)定精選層公司擬實(shí)施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的，所依據(jù)的半年度報告或者季度報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)；精選層公司和創(chuàng)新層公司審計(jì)均應(yīng)執(zhí)行財政部對關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)的要求；四是簽字注冊會計(jì)師的輪換。精選層公司應(yīng)參照執(zhí)行證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計(jì)師輪換，對創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層公司不做強(qiáng)制要求。

對于投資者而言，臨時報告也是了解掛牌公司經(jīng)營活動的重要窗口，此次修訂也做了差異化的規(guī)定。上述業(yè)內(nèi)人士指出，首先是交易事項(xiàng)，精選層公司的披露原則與上市公司一致，以交易的成交金額、交易標(biāo)的產(chǎn)生的凈利潤、收入等為判斷指標(biāo)；創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層公司適當(dāng)精簡判斷指標(biāo)，以資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額等指標(biāo)為主。對于關(guān)聯(lián)交易，則要求掛牌公司披露需經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會審議標(biāo)準(zhǔn)由公司治理相關(guān)規(guī)則進(jìn)行規(guī)定。

對于其他臨時報告，針對精選層公司新業(yè)務(wù)開展、研發(fā)成果進(jìn)展、核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢，大股東質(zhì)押股份、減持等新增披露要求等。

上述業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，總體來看，基礎(chǔ)層公司要遵循公開市場的基本披露要求，重點(diǎn)抓好年度報告和半年度報告的披露，內(nèi)容要求適度簡化，實(shí)行以防范風(fēng)險為導(dǎo)向的底線監(jiān)管；創(chuàng)新層公司執(zhí)行適中標(biāo)準(zhǔn)的披露要求。重點(diǎn)是以分行業(yè)披露要求為切入點(diǎn)，提高信息披露的有效性和針對性；審計(jì)上要求執(zhí)行關(guān)鍵事項(xiàng)審計(jì)準(zhǔn)則，強(qiáng)化披露質(zhì)量的外部保障；而精選層公司的披露要求總體上對標(biāo)上市公司，在三個市場層級中最為嚴(yán)格。

引入獨(dú)立董事制度 精選層公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事

隨著新三板改革的深入推進(jìn)，全國股轉(zhuǎn)公司對公司治理也提出更高要求。為此，全國股轉(zhuǎn)公司制定《掛牌公司治理規(guī)則》，基于不同層級掛牌公司同樣實(shí)行差異化的治理標(biāo)準(zhǔn)。

上述人士分析稱，《掛牌公司治理規(guī)則》既圍繞公司治理的“基本程序、基本規(guī)范、基本標(biāo)準(zhǔn)”，規(guī)定統(tǒng)一適用于各層級掛牌公司的治理要求，又針對特定類型公司提出特別要求。

在一般性的治理規(guī)定方面，一是細(xì)化股東大會、董事會、監(jiān)事會三會運(yùn)作的基本程序；二是明確董事、監(jiān)事和高級管理人員等“關(guān)鍵主體”的任職管理和行為規(guī)范；明確控股股東及實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)，通過資金占用等方式損害掛牌公司及中小股東的合法權(quán)益。三是規(guī)定董事會、股東大會對重大交易、關(guān)聯(lián)交易的審議標(biāo)準(zhǔn)，確立了不得越權(quán)決策的基本要求。

在公司治理的特殊要求方面，前述人士稱，一是引入特殊投票、計(jì)票方式，充分保障中小股東的參與權(quán)，尊重中小股東的意見表達(dá)。精選層、創(chuàng)新層公司以及股東人數(shù)超過200人的基礎(chǔ)層公司，股東大會在審議影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票；精選層公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司審議需要進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票事項(xiàng)的，也應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)投票；精選層公司在選舉董事、監(jiān)事時應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制；二是引入獨(dú)立董事制度，規(guī)定精選層公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事。三是明確符合條件的掛牌公司可以設(shè)置表決權(quán)差異安排，但相關(guān)安排的設(shè)置、運(yùn)行和投資者保護(hù)要求，需遵守全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定。

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