每經記者 吳澤鵬    每經編輯 宋思艱    

12月2日晚間，格力電器（000651，SZ）發(fā)布公告稱控股股東、實際控制人發(fā)生變動，格力集團從持有格力電器總股本的18.22%變更為3.22%，此前確定的股權受讓方珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱珠海明駿）受讓15%股權，成為格力電器的第一大股東，交易代價為46.17元/股，總價416.62億元。

《每日經濟新聞》記者觀察發(fā)現，此番股權轉讓最終能夠實現，珠海明駿作出了較大讓步。比如，需承諾不謀求格力電器實控權；若提名3名董事，其中的至少兩名董事候選人為格力電器管理層實體認可的人士；無論在何種情況下，不得將珠海明駿及上市公司股份轉讓給格力電器的競爭對手（名單不時更新）；不提出關于格力電器總部和注冊地遷離珠海市的任何建議和議案，并對此類議案投反對票。

交易完成后將推員工股權激勵

416.62億元，這是珠海明駿進入格力電器最終確定的價格。

12月2日晚間，珠海格力發(fā)布控股股東簽署《股份轉讓協議》暨公司控制權擬發(fā)生變更的公告。當日，格力集團與珠海明駿簽署《股份轉讓協議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份（占格力電器總股本的15%），合計轉讓價款為416.62億元。

早些時候，格力集團公開征集受讓方時就明確提出，轉讓價格不低于45.67元/股，后因格力電器實施2018年度權益分派，轉讓價格相應調整為不低于44.17元/股。

對比可見，46.17元/股的定價較格力電器臨時停牌前一個交易日的收盤價57.71元/股低了不少，而與此前格力集團公開征集時給出的價格相近。

《每日經濟新聞》記者還注意到，公告中提到，本次交易完成交割后，各方將推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。

值得注意的是，雖然得以受讓格力電器15%股份，但珠海明駿未能獲得格力電器的實際控制權，格力電器公告明確提出，交易完成后，公司將變?yōu)闊o實際控制人、無控股股東公司。

最多提名3名董事

根據公告，本次權益變動后，格力電器除深港通外的前三大股東分別為珠海明駿（持股15.00%）、河北京海擔保投資有限公司（持股8.91%）、格力集團（持股3.22%），股權結構較為分散。

但這并不是珠海明駿未能實際控制格力電器的最大原因。格力電器公告中表示，根據上市公司章程規(guī)定，上市公司董事會共有9名董事。而根據合作協議等規(guī)定，若珠海明駿有權提名三名以上（含三名）董事候選人的，則珠海明駿應提名三名董事候選人。即其最多有權提名三名董事，無法達到格力電器董事會人數的二分之一以上。

實際上，作為新任大股東，珠海明駿受到的限制還包括，根據約定，若珠海明駿應提名三名董事候選人，其中應包括一名由管理層實體提議的董事候選人，且應保持其中的至少兩名董事候選人為管理層實體認可的人士。

所謂管理層實體，實際上是格臻投資的18位出資人，具體為董明珠、王凱、黃輝、莊培、譚建明、望靖東、胡余生、趙志偉、方祥建、文輝、劉華、胡文豐、張輝、夏光輝、陳偉才、謝東波、張龍及李紹斌。

根據格力電器公告，在《股份轉讓協議》簽署之前，格臻投資作為公司管理層實體與珠海明駿上層權益持有人簽署了《合作協議》，對本次交易維護上市公司管理層穩(wěn)定的相關措施及上市公司管理層合作的具體方案進行了約定。

與此同時，各方還承諾，無論在何種情況下，不得通過任何直接或間接的方式將其持有的珠海明駿份額和/或珠海明駿持有的上市公司股票轉讓給主營業(yè)務上市公司競爭對手，上市公司競爭對手名單不時擬定和更新。

當然，若珠海明駿擬采取的轉讓上市公司股票的方式無法事先確定交易對方的（例如采用集中競價等方式），不受上述規(guī)定的限制。

封面圖片來源：每經記者 吳澤鵬 攝