每經(jīng)記者 許戀戀    每經(jīng)編輯 杜毅    

12月2日晚間，東晶電子（002199）發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)》。此前，因被曝出內(nèi)幕交易，11月26日，東晶電子收到深交所問(wèn)詢函。

今年，英雄互娛借殼東晶電子備受關(guān)注，此前東晶電子為了表示誠(chéng)意，當(dāng)時(shí)的控股股東藍(lán)海投控向英雄互娛的控股股東迪諾投資支付了一億元的保證金。但隨著東晶電子隨后被曝出內(nèi)幕交易疑云、陷入無(wú)實(shí)控人的狀態(tài)，這起重大資產(chǎn)重組還是畫上了句號(hào)。

在這份回復(fù)函中，東晶電子原控股股東藍(lán)海投控認(rèn)為英雄互娛應(yīng)退回一億元保證金，而這也被認(rèn)為是東晶電子和英雄互娛最終未能走到一起的原因。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng) 

一億保證金成爭(zhēng)議核心

根據(jù)最新的問(wèn)詢函回復(fù)，導(dǎo)致此次重組終止的直接原因系本次重組涉及的審計(jì)、評(píng)估工作均未完成，交易各方?jīng)]有條件和基礎(chǔ)就本次交易的最終交易方案達(dá)成一致意見并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。

針對(duì)《換股吸收合并協(xié)議》是否展期暨是否繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事宜，各方未能達(dá)成一致意見的核心條款及主要原因有兩個(gè)，第一，藍(lán)海投控認(rèn)為藍(lán)海投控已不再為東晶電子的控股股東，東晶電子本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否繼續(xù)推進(jìn)應(yīng)由其董事會(huì)決策。且迪諾投資應(yīng)向藍(lán)海投控退還保證金人民幣1億元及孽息。但英雄互娛控股股東迪諾投資認(rèn)為，為保證交易安全，藍(lán)海投控支付的1億元保證金應(yīng)始終作為本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)的前提條件。其次，各方未能就關(guān)于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)審核本次交易的全套申報(bào)材料并獲受理的特定期限的具體日期達(dá)成一致。

今年5月，東晶電子公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買英雄互娛科技股份有限公司100%股份事項(xiàng)。東晶電子擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，東晶電子為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東。

為了表示雙方誠(chéng)意，當(dāng)初曾互刷“彩禮。”當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案表示，為切實(shí)推進(jìn)本次交易，藍(lán)海投控已向迪諾投資支付1億元保證金，如果出現(xiàn)本次交易未獲得東晶電子董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)、東晶電子新增非經(jīng)營(yíng)性債務(wù)以及或有負(fù)債、東晶電子存在應(yīng)披露而未披露且影響本次重組的相關(guān)事項(xiàng)則保證金將不予返還。

公開信息顯示，在東晶電子與英雄互娛籌劃重組的期間，東晶電子二股東李慶躍與藍(lán)海投控于6月10日解除了表決權(quán)委托協(xié)議，東晶電子直接陷入了無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

處理暫未達(dá)成一致意見

對(duì)于這次重組籌劃終止，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，藍(lán)海投控與迪諾投資就本次重大資產(chǎn)重組終止后保證金的處理暫未達(dá)成一致意見，但保證金問(wèn)題不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。此外，公告顯示，東晶電子和英雄互娛無(wú)需向?qū)Ψ匠袚?dān)任何違約責(zé)任，雙方也不存在其他后續(xù)安排。

一位接近英雄互娛的人士表示：有了*ST赫美的先例，英雄互娛在重組上顯得格外謹(jǐn)慎，為了交易安全，故提出保證金的約束條件。若因藍(lán)海投控不再是東晶電子控股股東而收回1億元保證金，相當(dāng)于對(duì)東晶電子及其相關(guān)方?jīng)]有了相關(guān)約束，這對(duì)英雄互娛來(lái)說(shuō)是不可能接受的條件。此外，東晶電子已無(wú)實(shí)控人，深陷內(nèi)幕交易謎團(tuán)，加上收回1億元保證金，勢(shì)必會(huì)增加重組之路的各項(xiàng)不確定性，就算繼續(xù)推進(jìn)，也會(huì)讓英雄互娛的談判難度變得更加艱險(xiǎn)。

值得一提的是，在迪諾投資罰沒(méi)保證金的情形里，包含了：“東晶電子存在任何應(yīng)披露而未披露且導(dǎo)致東晶電子不符合再融資、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)條件的情形或者被立案調(diào)查。”公開信息顯示，東晶電子曾被曝出陷入內(nèi)幕交易疑云，股東也曾在籌劃重組期間進(jìn)行過(guò)多次減持。因此也有分析認(rèn)為，東晶電子曾曝出內(nèi)幕交易，或許這成為了對(duì)保證金處理未達(dá)成一致的核心原因。

每經(jīng)記者聯(lián)系英雄互娛詢問(wèn)保證金將如何處理，不過(guò)截至發(fā)稿英雄互娛并未發(fā)聲。每經(jīng)記者注意到，在東晶電子的回復(fù)函中，迪諾投資書面回復(fù)稱，“關(guān)于藍(lán)海投控向我公司所支付一億元保證金的處理，我公司正在與藍(lán)海投控協(xié)商解決方式，”迪諾投資也表示，上述保證金的歸屬不涉及上市公司，不存在侵占上市公利益的情形。