每經(jīng)評論員 杜恒峰

歷時8個月的格力電器“混改”方案終于塵埃落定，報價并不是最高的高瓴資本最終勝出，格力電器管理層也獲得了“新東家”的大幅讓利。

在高瓴資本和格力電器管理層令人眼花繚亂的資本運作之后，現(xiàn)在的格力電器和過去的格力電器最大的不同在于沒了實際控制人：以高瓴為代表的金融資本，以董明珠等格力管理層為代表的智力資本，還有保留少量股權(quán)的格力集團、經(jīng)銷商組成的京海擔保為代表的產(chǎn)業(yè)資本，形成了三足鼎立的格局。

和其他國企相比，格力電器的“混改”顯然不太一樣。一般情況下，國企混改后，國資主體通常仍會保留較多的股權(quán)，以對董事會形成較大的影響力，典型的如中國聯(lián)通、中金珠寶以及地方國企山西汾酒。格力電器此次混改，格力集團只保留了3.2%的股權(quán)。根據(jù)格力電器公司章程，持股3%以上股東仍有提名董事的權(quán)利，但格力集團退居二線已是定局。

沒有實際控制人，意味著最大單一股東的話語權(quán)大幅下降，作為連接股東與股東、股東所有權(quán)和收益分配權(quán)的必經(jīng)節(jié)點，企業(yè)管理人員的地位隨之大大增強，董明珠等管理層對格力電器的強力控制得以確立。

這種掌控力增強首先體現(xiàn)在董事會層面。格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最初版本，只是格力集團掛牌轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)，但在和格力電器管理層“討價還價”后，格力電器管理層實體格臻投資(其中董明珠持股95.48%)擁有了對董事會人事的絕對話語權(quán)。

根據(jù)公告披露，如果珠海明駿(高瓴投資格力電器的基金)有權(quán)提名三名及以上董事候選人，其中一名由格臻投資提名，同時至少2位董事提名獲得格臻投資認可。此外，格力電器第三大股東京海擔保，作為格力電器經(jīng)銷商體系代表，與格力電器管理層利益高度協(xié)同，也有權(quán)提名一名董事。目前，格力電器董事會總計有6個非獨立董事席位，董明珠等管理層可以控制其中至少三席，可以說占據(jù)了絕對優(yōu)勢。

格力電器此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還有另外一個顯著特點，即董明珠等管理層直接進入投資方的決策中樞，這在混改案例中極為少見。資料顯示，格臻投資不但直接持有珠海明駿6.38%的認繳出資，還持有珠海毓秀41%的股權(quán)，而珠海毓秀是珠海明駿最終的決策主體。這意味著，格力電器管理層和高瓴資本的利益被深度捆綁，珠海明駿的決策實則也體現(xiàn)了格力電器管理層的意志。

收購方和被收購方原管理層之間產(chǎn)生齟齬甚至不歡而散的情況并不少見，這會對上市公司造成巨大負面影響，而格力此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以讓兩者可能有的矛盾在珠海毓秀這個層面就得以消解，這對維持格力電器的穩(wěn)定至關(guān)重要。

管理層對格力電器的掌控力也體現(xiàn)在投票權(quán)方面。格力此次股權(quán)變更，同時需要兼顧防備“野蠻人”的任務(wù)。2016年前海人壽大舉買入格力電器，雖最終被擊退，但只要股權(quán)太分散，潛在的風險就一直存在。經(jīng)歷此次股權(quán)變動，董明珠等格力電器的管理層可以直接影響的投票權(quán)比例將非?？捎^：高瓴方面持股15%，董明珠個人持股0.74%，未來還有至多4%的股權(quán)激勵，還有京海擔保的8.91%，總計28.65%。另外，格力集團對格力電器也有訴求，即需要其繼續(xù)在珠海經(jīng)營，格力集團3.2%股權(quán)也可能在涉及控制權(quán)這類重大決策方面偏向董明珠方面，如此一來總計將近32%的投票權(quán)將站在格力管理層一邊，公司抵御外部資本進攻的能力大大增強。

格力電器此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無論是高瓴還是二級市場涌入的買盤，資本方均體現(xiàn)了滿滿的誠意并抱著積極樂觀的預(yù)期。不過，制度設(shè)計再具有前瞻性，也需要實踐來檢驗其實際價值，真正成為格力主人翁的格力管理層們，在獲得足夠多激勵和充分授權(quán)后能否創(chuàng)造出預(yù)期的成績，才是決定最終成敗的關(guān)鍵。