每經(jīng)記者 史香玲    每經(jīng)編輯 畢華章    

12月10日，供銷大集（000564，SZ）公告披露，因盈利補(bǔ)償方未按期償付業(yè)績補(bǔ)償股份，公司22名股東收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在6月14日，供銷大集便向盈利補(bǔ)償方發(fā)送了《關(guān)于股東履行業(yè)績承諾的告知函》，但是截至目前，告知函約定的股份補(bǔ)償期限已逾期，盈利補(bǔ)償方仍未履行相應(yīng)股份補(bǔ)償義務(wù)。

對此，供銷大集工作人員向記者表示：“公司一直跟股東積極地溝通，為各個業(yè)績補(bǔ)償方（即盈利補(bǔ)償方）進(jìn)行業(yè)績提示。根據(jù)當(dāng)時的盈利補(bǔ)償協(xié)議，他們所持有的應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞荩呀?jīng)受到了相應(yīng)的權(quán)利限制，在這些股份注銷前，不再享有該股份對應(yīng)的表決權(quán)，以及獲得股份分配的權(quán)利。”

圖片來源：公告截圖

逾期近6個月未履約

供銷大集的前身是西安民生集團(tuán)股份有限公司。

2015年，公司向海航商業(yè)控股有限公司（以下簡稱海航商業(yè)）等37家交易方發(fā)行股份，擬購買其合計持有的海南供銷大集控股有限公司100%股權(quán)，交易價格為260多億元。

在37名交易方中，有22家公司與供銷大集簽訂了相關(guān)盈利補(bǔ)償協(xié)議，成了盈利補(bǔ)償方，并承諾公司2016—2020年的扣非凈利潤分別實現(xiàn)1.87億元、14.30億元、22.98億元、22.98億元、22.98億元。

在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)，供銷大集年度實際實現(xiàn)的凈利潤總額未達(dá)到盈利補(bǔ)償方承諾數(shù)，則盈利補(bǔ)償方就不足部分以股份形式對公司進(jìn)行補(bǔ)償。

從關(guān)注函來看，2018年，供銷大集扣非凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績承諾。更進(jìn)一步，供銷大集2016到2018年累計扣非凈利潤為31.93億元，未完成同期累計的39.16億元業(yè)績承諾，差異金額為7.23億元，因此觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款。

根據(jù)2018年度業(yè)績補(bǔ)償方案，盈利補(bǔ)償方需向供銷大集補(bǔ)償446249182股，且應(yīng)返還補(bǔ)償股份對應(yīng)的2016年度至2017年度現(xiàn)金分紅，合計約0.14億元。

從《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議來看，盈利補(bǔ)償方應(yīng)在收到供銷大集書面通知之日起5個工作日內(nèi)，向中登公司發(fā)出股份過戶指令。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，供銷大集已經(jīng)于6月14日向盈利補(bǔ)償方發(fā)送《關(guān)于股東履行業(yè)績承諾的告知函》，并于7月30日收到盈利補(bǔ)償方出具的《股份回購注銷承諾書》以及返還的合計0.14億元現(xiàn)金紅利。

然而，截至目前，盈利補(bǔ)償方仍未履行相應(yīng)股份補(bǔ)償義務(wù)。

21名盈利補(bǔ)償方股份被凍結(jié)

其實，盈利補(bǔ)償方未能履約，早已有跡可循。

據(jù)供銷大集公告顯示，5月25日，公司第一大股東——海航商業(yè)所持公司15.31%的股份，全部被輪候凍結(jié)。

海航商業(yè)作為盈利補(bǔ)償方之一，因2018年度未完成業(yè)績承諾須履行股份補(bǔ)償，其股權(quán)質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)存在無法順利清償相關(guān)債務(wù)、辦理解除相關(guān)股份質(zhì)押凍結(jié)，進(jìn)而導(dǎo)致股份補(bǔ)償難以推進(jìn)實施的風(fēng)險。

這并非供銷大集的盈利補(bǔ)償方持有公司的股份首次被凍結(jié)。

公告披露，6月12日，深交所對供銷大集2018年年報進(jìn)行問詢，要求公司說明22名盈利補(bǔ)償方所持公司股份質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利受限情況。

7月3日，供銷大集對此進(jìn)行了回復(fù)。公司所涉及22名盈利補(bǔ)償方，有21名盈利補(bǔ)償方所持公司股份存在質(zhì)押和凍結(jié)情況。

對此，供銷大集工作人員向記者透露，所有質(zhì)押股票的股東應(yīng)該是用股票做了質(zhì)押融資，“凍結(jié)的話也是按照要求，發(fā)現(xiàn)有凍結(jié)情況，及時披露，具體凍結(jié)的原因我們這邊還不是很清楚。”

如果盈利補(bǔ)償方持有供銷大集的股份一直處于股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)中，仍然無法履行相應(yīng)的股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)，公司將采取何種措施應(yīng)對？

上述工作人員對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份的相關(guān)問題與解答》規(guī)定，義務(wù)補(bǔ)償人（即盈利補(bǔ)償方）已經(jīng)保證未來相關(guān)股份將優(yōu)先用于補(bǔ)償業(yè)績承諾，不通過業(yè)績股份質(zhì)押的方式，逃廢補(bǔ)償義務(wù)。未來新增股份質(zhì)押時，義務(wù)補(bǔ)償人應(yīng)該在質(zhì)押協(xié)議中，就相關(guān)股份用于支付業(yè)績補(bǔ)償事項等作出明確規(guī)定。”