每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 梁梟    

繼與高通在巴西成立合資公司、參加新加坡上市公司Memtech私有化等一系列國際化動(dòng)作后，國內(nèi)主要的電子制造服務(wù)商環(huán)旭電子（601231，SH）再度開啟全球擴(kuò)張。

今日（12月12日）晚間，環(huán)旭電子宣布收購歐洲第二大電子制造服務(wù)商Asteelflash Group S.A.（以下簡稱AFG公司），收購方式為以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買Financière AFG S.A.S.（以下簡稱FAFG公司）100%股權(quán)，后者為持股型公司，核心資產(chǎn)為AFG的100%股權(quán)。FAFG公司100%股權(quán)的預(yù)估值超過30億元人民幣。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如此大手筆的收購，卻并未設(shè)置業(yè)績承諾。環(huán)旭電子稱，為避免標(biāo)的公司管理層為實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾推遲甚至拒絕實(shí)施整合計(jì)劃，上市公司收購標(biāo)的公司100%股權(quán)未設(shè)置業(yè)績承諾，但本次交易根據(jù)標(biāo)的公司2020年度及2021年度兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績情況設(shè)置了對價(jià)調(diào)整機(jī)制。

欲收購歐洲第二大電子制造服務(wù)商

去年?duì)I收超過330億元、主要客戶覆蓋蘋果、聯(lián)想、霍尼韋爾等知名公司的環(huán)旭電子在停牌七個(gè)交易日后，終于在12月12日晚間對外公布了詳細(xì)的收購方案。

本次環(huán)旭電子看中的，是歐洲第二大電子制造服務(wù)商AFG公司。AFG公司總部位于法國，是一家提供從產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、新產(chǎn)品導(dǎo)入、快速成型、物料采購、生產(chǎn)制造、產(chǎn)品測試到物流、維修及其他售后服務(wù)的國際化電子制造服務(wù)（EMS）企業(yè)，在全球四大洲、8個(gè)國家擁有17個(gè)生產(chǎn)基地。

為實(shí)現(xiàn)對AFG公司的收購，環(huán)旭電子將通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買AFG公司的控股股東FAFG公司100%股權(quán)。其一，環(huán)旭電子擬向FAFG公司的其中一股東發(fā)行股份作價(jià)4472萬美元～4888萬美元，購買其持有的FAFG公司10.4%股權(quán)（即換股交易）；其二，通過全資孫公司向FAFG公司的其余股東支付現(xiàn)金約4.03億美元，購買FAFG公司剩余89.6%股權(quán)。

以中國人民銀行公布的《換股框架協(xié)議》簽署日前六十個(gè)工作日美元兌人民幣匯率中間價(jià)的平均值704.83人民幣/100美元計(jì)算，F(xiàn)AFG公司本次交易作價(jià)將超過30億元人民幣。

FAFG為持股型公司，其核心資產(chǎn)為持有100%股權(quán)的AFG公司。截至2019年9月末，F(xiàn)AFG公司的凈資產(chǎn)為3.05億美元；2019年1～9月，F(xiàn)AFG公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.5億美元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4352.5萬美元。

未設(shè)置業(yè)績承諾而采用對價(jià)調(diào)整

根據(jù)權(quán)威調(diào)研機(jī)構(gòu)MMI發(fā)布的2018年全球EMS提供商50強(qiáng)榜單，環(huán)旭電子排名第九，而AFG公司則排名第二十三。環(huán)旭電子收購AFG公司頗有整合同行業(yè)優(yōu)秀國際資源的意味。事實(shí)上，自2018年以來，環(huán)旭電子就已開始加速進(jìn)軍國際。

2018年以來，環(huán)旭電子陸續(xù)宣布與美國高通公司在巴西成立合資公司、收購波蘭廠、在墨西哥地區(qū)啟動(dòng)擴(kuò)產(chǎn)等消息。今年8月，環(huán)旭電子還參與了新加坡上市公司Memtech的私有化，對其持股42.23％。

環(huán)旭電子稱，通過本次收購AFG公司，公司將獲得位于歐洲、北美、北非等16個(gè)生產(chǎn)據(jù)點(diǎn)，優(yōu)化公司生產(chǎn)據(jù)點(diǎn)的布局，可以為客戶提供更多生產(chǎn)地的選擇。此外，借助標(biāo)的公司在海外的銷售渠道和客戶關(guān)系，拓展公司的海外電子制造服務(wù)業(yè)務(wù)，提升公司在歐洲、北美等地區(qū)的市場份額和全球競爭力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次交易并未設(shè)置業(yè)績承諾。環(huán)旭電子在公告中給出的解釋是，為了提升上市公司收購標(biāo)的公司100%股權(quán)后對標(biāo)的公司的整合效率，降低整合風(fēng)險(xiǎn)，避免標(biāo)的公司管理層為實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾推遲甚至拒絕實(shí)施整合計(jì)劃的需要。

盡管未設(shè)置業(yè)績承諾，環(huán)旭電子還是采取了另一種保障上市公司利益的方式，設(shè)置了對價(jià)調(diào)整機(jī)制。上市公司可根據(jù)標(biāo)的公司2020年度及2021年度兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績情況，在標(biāo)的公司現(xiàn)有交易對價(jià)基礎(chǔ)上相應(yīng)調(diào)增或調(diào)減標(biāo)的公司交易對價(jià)。

不過，環(huán)旭電子仍在公告中提示了未設(shè)置業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)，稱如果未來宏觀形勢等發(fā)生不利變化，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利低于預(yù)期甚至虧損，可能對公司未來預(yù)期業(yè)績和盈利水平造成不利影響。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)