籌劃一年，就差臨門一腳，小米生態(tài)鏈公司萬魔聲學(xué)借殼共達電聲(002655)交易卻遭否決。12月12日晚間，共達電聲公告，公司吸收合并萬魔聲學(xué)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲證監(jiān)會審核通過。

共達電聲近期股價走勢圖

根據(jù)證監(jiān)會并購重組委審核意見，本次吸收合并方案被否的原因主要有兩條：一是公司關(guān)于萬魔聲學(xué)近三年實際控制人未發(fā)生變更的披露不充分；二是萬魔聲學(xué)銷售和利潤來源對關(guān)聯(lián)方依賴度較高。

2017年底，公司實控人濰坊高科將公司15.27%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬魔聲學(xué)的控股子公司愛聲聲學(xué)，交易價格較當(dāng)時市價溢價近2倍，對價為9.95億元。2018年3月，股份轉(zhuǎn)讓完成過戶手續(xù)，公司實際控制人變更為萬魔聲學(xué)的實際控制人謝冠宏。

根據(jù)交易方案，本次公司擬作價33.6億元向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。吸收合并完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時，愛聲聲學(xué)持有的共達電聲5498萬股股票將相應(yīng)注銷，萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達電聲的股東。

因萬魔聲學(xué)為公司實控人謝冠宏控制的公司，且交易價格超過公司凈資產(chǎn)的100%，而謝冠宏擁有公司控制權(quán)未超過5年，本次交易構(gòu)成重組上市。

近三年實控人情況披露不充分

對于萬魔聲學(xué)近三年實際控制人是否發(fā)生變更，深交所和證監(jiān)會在問詢函件和反饋意見中曾多次問及。

根據(jù)交易方案，萬魔聲學(xué)2017年6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，小米集團關(guān)聯(lián)企業(yè)People Better、Shunwei和Tropical Excellence合計持有萬魔聲學(xué)57.89%的股權(quán)，其中People Better持股33.22%，為萬魔聲學(xué)第一大股東，而謝冠宏僅通過加一香港等7家企業(yè)持有萬魔聲學(xué)32.99%的股權(quán)，謝冠宏是否為萬魔聲學(xué)實際控制人存在質(zhì)疑。

公司表示，財務(wù)投資者People Better、Shunwei和Tropical Excellence雖持有較高比例股權(quán)卻不控制萬魔聲學(xué)生產(chǎn)經(jīng)營，謝冠宏代表加一香港行使董事委派權(quán)，且自萬魔聲學(xué)成立即全權(quán)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，能夠?qū)嶋H決定和實質(zhì)影響萬魔聲學(xué)的經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免。因此，謝冠宏最近三年一直是萬魔聲學(xué)的實際控制人。

此外，萬魔聲學(xué)成立后，業(yè)績快速增長促進了企業(yè)估值的大幅提升，People Better、Shunwei為獲取股權(quán)投資收益已自2015年起多次退出大部分投資并持續(xù)降低持股比例，其中People Better持股比例分別于2015年1月降至39.03%、2015年7月降至33.90%、2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。

截至目前，謝冠宏通過其控制的企業(yè)合計持有萬魔聲學(xué)20.59%的股權(quán)，仍為萬魔聲學(xué)的第一大股東；People Better、Shunwei的持股比例已降至10.97%、7.07%。

被疑關(guān)聯(lián)方依賴度較高

根據(jù)萬魔聲學(xué)財務(wù)數(shù)據(jù)，公司報告期內(nèi)2016年-2018年前五大客戶銷售占比合計分別為86.01%、83.17%、83.54%,其中，小米集團作為公司關(guān)聯(lián)方，為公司第一大客戶，銷售占比分別達到59.45%、64.24%、60.12%；與此同時，前五大客戶中，東莞耳一號與公司也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?？蛻艏卸雀撸谊P(guān)聯(lián)方占比較大，有對關(guān)聯(lián)方存在依賴嫌疑。

公司表示，萬魔聲學(xué)自成立以來即與小米集團展開業(yè)務(wù)合作，合作關(guān)系穩(wěn)定，協(xié)議不能續(xù)簽的風(fēng)險較??；在與東莞耳一號的合作中處于主導(dǎo)地位，穩(wěn)定性較好。公司向小米集團和東莞耳一號的關(guān)聯(lián)銷售的定價模式均參照市場模式，不存在利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

公司在對證監(jiān)會反饋意見的回復(fù)中稱，對小米集團的收入占比較高，主要是分工合作業(yè)務(wù)模式在電子消費品行業(yè)普遍存在，小米在公司下游行業(yè)具有較大的市場份額，導(dǎo)致對公司的采購額也較高。公司在聲學(xué)設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢決定了與下游客戶的合作關(guān)系并非單方面依賴。目前，公司正積極拓展了網(wǎng)易、華為（間接客戶）、京東、酷我、咕咚、亞馬遜等其他客戶。

然而，與同行業(yè)公司相比，萬魔聲學(xué)的客戶集中度偏高。歌爾股份近三年客戶集中度在56%-66%之間；漫步者為41%-50%；國光電器為77%-85%。

曾籌劃跨界影視行業(yè)

共達電聲是專業(yè)從事電聲元器件及電聲組件制造商和服務(wù)商、電聲技術(shù)解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)為微型電聲元器件及電聲組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

公司上市以來，業(yè)績一直不溫不火。上市當(dāng)年凈利潤是近6年來最高峰，為4359萬元，第二年便下滑超60%至1413萬元，后續(xù)便一直不溫不火，維持在2500萬元以下。2016年還曾虧損1.7億元。

值得一提的是，2015年，共達電聲曾籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，收購黃渤參股的西安曲江春天融和影視文化有限責(zé)任公司100%股權(quán)、韓庚參股的北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司的100%股權(quán)，意圖轉(zhuǎn)戰(zhàn)影視行業(yè)。

不過由于操作時間過長，受國內(nèi)外經(jīng)濟、政策環(huán)境變化影響，交易雙方未達成一致想法，重組事項以失敗告終。

e公司官微 葉玲珍

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