每經記者 張曉慶    每經編輯 湯輝    

12月16日晚，中船科技（600072，SH）公告稱，公司于12月16日收到證監(jiān)會核發(fā)的《關于不予核準中船科技股份有限公司向中國船舶工業(yè)集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定》。

公告指出，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱“并購重組委”）于2019年11月21日舉行2019年第62次并購重組委會議，依法對公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱“方案”）進行了審核。

具體來說，并購重組委在審核中關注到，中船科技擬并購標的資產未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數(shù)未達到3票，方案未獲通過，并購重組委依法對公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定；并要求中船科技董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

12月17日上午，中船科技董秘辦人士對《每日經濟新聞》記者表示：“目前公司正在協(xié)商下一步調整計劃，最后結果以公告為準。”

此前，中船科技擬以發(fā)行股份的方式購買中船集團和中船電科合計持有的海鷹集團100%股權。當時的公告指出，海鷹集團100%股權的交易作價為21.1億元。對于交易的目的，中船科技稱，重組擬將海鷹集團注入上市公司，有利于中船科技完善應用產業(yè)鏈，拓展業(yè)務范圍和產品線；同時，有利于海鷹集團的現(xiàn)代化企業(yè)管理制度和市場化經營機制，提升標的公司的經濟活力，助力上市公司發(fā)展。

數(shù)據顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，海鷹集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.68億元、5.29億元和3.13億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1155.97萬元、2259.39萬元和3649.47萬元。

“企業(yè)未來盈利能力是否具有確定性主要看兩方面，第一是對大客戶的依賴性，第二是產品銷售的競爭優(yōu)勢。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《每日經濟新聞》記者說。

某券商交通運輸及基礎設施行業(yè)分析師告訴《每日經濟新聞》記者，并購重組委審核不通過，說明其認為標的資產的未來盈利能力確實存在重大不確定性，所以必須要調整資產重組方案。換句話說，就是需要剝離導致盈利不確定性的資產，留下盈利性比較強的資產，或者說引入一些盈利比較強的資產。

（實習生蹇卿蘭對本文亦有貢獻）

封面圖片來源：攝圖網