每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 文多    

臨近年底，一些A股上市公司開(kāi)始“花式”處置資產(chǎn)力保全年業(yè)績(jī)。日前，宜通世紀(jì)（300310，SZ）宣布擬向關(guān)聯(lián)方出售深圳市倍泰健康測(cè)量分析技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)倍泰健康）一事，也“成功”引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注：是不是也在突擊處置資產(chǎn)？

2016年底，宜通世紀(jì)披露擬耗資10億元收購(gòu)倍泰健康100%股權(quán)。2018年，倍泰健康“爆雷”，宜通世紀(jì)也因此遭受巨額的資產(chǎn)減值損失。2019年12月10日晚，宜通世紀(jì)宣布向珠海橫琴玄元八號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)紓困基金）出售倍泰健康100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為1.7億元。為了完成轉(zhuǎn)讓?zhuān)送ㄊ兰o(jì)3名實(shí)控人童文偉、史亞洲及鐘飛鵬不惜“挺身而出”，出任紓困基金的有限合伙人，并以所持3400萬(wàn)股上市公司股票為這項(xiàng)交易提供擔(dān)保。

宜通世紀(jì)“急甩包袱”之心躍然紙上。不過(guò)，宜通世紀(jì)在12月16日晚回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)強(qiáng)調(diào)，公司不存在年底處置資產(chǎn)突擊調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

10億高價(jià)收購(gòu)如今1.7折轉(zhuǎn)讓

一段“婚姻”的開(kāi)始總是甜蜜，但是結(jié)局未必都是美好。倍泰健康從“香餑餑”淪為宜通世紀(jì)想急切甩掉的“不良資產(chǎn)”，僅用了3年時(shí)間。

時(shí)間回到2016年10月，宜通世紀(jì)由于看中了倍泰健康在智慧醫(yī)療垂直領(lǐng)域的市場(chǎng)空間，不惜高代價(jià)將倍泰健康收歸麾下，交易總對(duì)價(jià)是10億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達(dá)476.76%。高溢價(jià)也伴隨著較高的業(yè)績(jī)承諾要求。記者注意到，在收購(gòu)當(dāng)時(shí)，倍泰健康的原股東對(duì)標(biāo)的公司2016年至2019年的業(yè)績(jī)均許下了承諾。

然而事實(shí)證明，宜通世紀(jì)沒(méi)有看對(duì)人。2017年，宜通世紀(jì)完成收購(gòu)的當(dāng)年，倍泰健康就未能完成業(yè)績(jī)承諾。當(dāng)時(shí)被蒙在鼓里的宜通世紀(jì)，甚至還“大方”豁免了倍泰健康的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。到了2018年，倍泰健康徹底“翻車(chē)”，宜通世紀(jì)才從這場(chǎng)“并購(gòu)美夢(mèng)”中醒來(lái)，看清了現(xiàn)實(shí)。

這一年讓宜通世紀(jì)明顯察覺(jué)道不對(duì)勁的，是2018年6月倍泰健康收到的仲裁通知書(shū)、民事裁定書(shū)及財(cái)產(chǎn)凍結(jié)通知書(shū)。自然人許冠群請(qǐng)求裁決倍泰健康向其清償借款本金7000萬(wàn)元及利息。不過(guò)，這筆債款只是倍泰健康“雪崩”的第一步。

2018年7月12日，宜通世紀(jì)公告，倍泰健康董事長(zhǎng)方炎林及總經(jīng)理李詢(xún)涉嫌犯罪，已經(jīng)被立案?jìng)刹?。?018年5月開(kāi)始，方炎林和李培勇（李詢(xún)弟弟）就已公然違反與宜通世紀(jì)簽署的業(yè)績(jī)承諾協(xié)議約定，未經(jīng)上市公司允許，大額質(zhì)押所持宜通世紀(jì)的股票。這直接導(dǎo)致后續(xù)倍泰健康的業(yè)績(jī)補(bǔ)償追討受到限制，上市公司利益受損。

圖片來(lái)源：公告截圖

倍泰健康的“爆雷”，引發(fā)宜通世紀(jì)2018年業(yè)績(jī)“地震”，當(dāng)年巨虧19.69億元。進(jìn)入2019年，倍泰健康雖然恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但截至目前仍然在虧損。在這樣的情況下，宜通世紀(jì)為了解決因并購(gòu)倍泰健康產(chǎn)生的不利影響，宣布以1.7億元價(jià)格甩掉這個(gè)“包袱”。

三名實(shí)控人“舍身”兜底

相對(duì)3年前收購(gòu)時(shí)作價(jià)10億元，此次1.7億元價(jià)格是打了1.7折，但這個(gè)對(duì)價(jià)是基于倍泰健康凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下決定的。倍泰健康截至今年9月30日凈資產(chǎn)值為-1.57億元，股東全部權(quán)益評(píng)估咨詢(xún)價(jià)值為0元。

對(duì)于這個(gè)凈資產(chǎn)數(shù)額、全部權(quán)益價(jià)值以及交易對(duì)價(jià)之間的巨大差異，宜通世紀(jì)給出的解釋是，經(jīng)本次評(píng)估咨詢(xún)，倍泰健康于今年9月30日凈資產(chǎn)咨詢(xún)價(jià)值為-11.49億元，根據(jù)公司法第三條：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，鑒于本次咨詢(xún)目的為股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼嘶诔掷m(xù)經(jīng)營(yíng)前提，倍泰健康于2019年9月30日股東全部權(quán)益評(píng)估咨詢(xún)值為零元。

而此次轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)為1.7億元，則是因?yàn)橥膫?、史亞洲和鐘飛鵬3名公司實(shí)控人，為該項(xiàng)交易提供了3400萬(wàn)股宜通世紀(jì)流通股作為保障，保證接盤(pán)方有限合伙人廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣發(fā)資管）本金安全。

紓困基金出資結(jié)構(gòu)。圖片來(lái)源：公告截圖

與此同時(shí)，倍泰健康目前仍有華為、華米及出口業(yè)務(wù)訂單，若剝離后通過(guò)法律或其他途徑免除或有債務(wù)，妥善經(jīng)營(yíng)，則倍泰健康的未來(lái)價(jià)值仍然可期。若經(jīng)營(yíng)不佳，最差的評(píng)估結(jié)果是倍泰健康價(jià)值為零。

根據(jù)雙方約定，后續(xù)紓困基金處置倍泰健康所得凈收入如果低于1.7億元，累計(jì)處置凈收入就全部歸紓困基金所有，并由前述三名實(shí)控人所質(zhì)押的股票為限，對(duì)玄元投資進(jìn)行差額補(bǔ)償。如果后續(xù)處置倍泰健康累計(jì)所得超過(guò)1.7億元，則超出部分中90%歸上市公司所有，10%歸紓困基金所有。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，童文偉等3名實(shí)控人所持3400萬(wàn)股上市公司股票，如按照12月17日收盤(pán)價(jià)5.40元/股計(jì)算，對(duì)應(yīng)的價(jià)值已經(jīng)超過(guò)1.83億元，超過(guò)倍泰健康100%股權(quán)的對(duì)價(jià)。

12月17日，記者聯(lián)系上宜通世紀(jì)的證券部，欲了解更多信息。不過(guò)，宜通世紀(jì)相關(guān)工作人員回復(fù)記者稱(chēng)：“公司公告已經(jīng)解釋充分，不接受采訪。”

16日晚間，倍泰健康也在公告中明確表示，本次交易的真實(shí)意圖，是為了解決公司因并購(gòu)倍泰健康所產(chǎn)生的危機(jī)，防止損失和不利影響進(jìn)一步擴(kuò)大，以保持公司業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

本次交易完成后，1.7億元資金將計(jì)入“資本公積”，與此同時(shí)，經(jīng)測(cè)算，本次交易在公司合并報(bào)表所產(chǎn)生的損益預(yù)計(jì)為-1608萬(wàn)元。宜通世紀(jì)堅(jiān)稱(chēng)，公司不存在年底突擊處置資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)。因?yàn)楣?019年1~9月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)是3036.33萬(wàn)元，已扭虧為盈，且預(yù)計(jì)2019年全年也會(huì)保持盈利。潛臺(tái)詞是，公司不需要通過(guò)突擊出售倍泰健康來(lái)扭虧，所以不屬于年底突擊調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)