分拆上市新規(guī)公布后，表達分拆意向的公司不少，但中國鐵建率先公布了實質(zhì)性“A拆A”方案。

中國鐵建公布“A拆A”方案

自證監(jiān)會發(fā)布分拆上市新規(guī)后，多家上市公司透露了意向，但中國鐵建率先公布了實質(zhì)性“A拆A”方案。12月18日晚間公告擬分拆鐵建重工赴科創(chuàng)板上市，以做大做強公司裝備制造板塊。

證券時報·e公司記者注意到，在2018年年報中，中國鐵建就提及了要持續(xù)做大做強工業(yè)制造板塊，穩(wěn)步推進所屬鐵建重工股份制改造及上市事宜；Wind統(tǒng)計顯示，中國鐵建重工集團股份有限公司2018年凈利潤超過16億元，在旗下子公司中排名居前。

中國鐵建近期股價走勢圖

在董事會議案中，中國鐵建從商業(yè)合理性和經(jīng)營必要性方面論述了詳細分拆鐵建重工上市事項，并結(jié)合最新分拆上市新規(guī)，逐條論述了分拆上市的合規(guī)性。

據(jù)介紹，作為專門從事高端裝備制造的子公司，鐵建重工與上市公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨立性；作為國內(nèi)高端裝備制造的領(lǐng)先企業(yè)，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實力，保留并吸引高水平人才，滿足未來戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。因此，上市公司認為有必要分拆鐵建重工到上交所科創(chuàng)板上市，以進一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競爭力，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

另一方面，鐵建重工分拆上市具有較強的商業(yè)合理性。鐵建重工為上市公司下屬從事掘進機裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售的子公司，成立以來專注于產(chǎn)品研發(fā)，結(jié)合自動化和智能化技術(shù)，不斷豐富產(chǎn)品品類、優(yōu)化升級產(chǎn)品性能、加強研發(fā)實力與市場競爭力，實現(xiàn)了高度的市場化、專業(yè)化經(jīng)營。

據(jù)披露，預(yù)計本次鐵建重工發(fā)行募集資金將用于投資研發(fā)與應(yīng)用項目、生產(chǎn)基地建設(shè)項目及補充流動資金；鐵建重工可根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機構(gòu)的意見，對募集資金投資項目進行具體調(diào)整。

中信證券在7月份研報中指出，基建央企通過分拆將推動新興基建業(yè)務(wù)發(fā)展，疊加當(dāng)前政策支持力度有望加碼，2019年或?qū)⒊蔀榛ㄑ肫蠓植鹦聵I(yè)務(wù)上市元年，且中長期看將成為趨勢；建議關(guān)注有明確分拆意愿、整合進度較快以及分拆業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)主業(yè)有較強協(xié)同的央企，包括中國建筑、中國交建、中國鐵建、葛洲壩、中國中冶等。

意向分拆公司增多概念股起漲

12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，境內(nèi)分拆上市政策通道正式打開，被認為是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于企業(yè)進一步實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，激發(fā)優(yōu)質(zhì)上市公司的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力。

相比8月份征求意見稿，本次分拆上市條件門檻被認為有所降低。

具體來看，新規(guī)降低上市公司盈利指標(biāo)，將上市公司扣除擬拆分子公司凈利潤后，歸母凈利潤累計不得低于10億元下調(diào)為6億元；另外，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市；再次，提高子公司董事、高管及關(guān)聯(lián)方持有子公司股份的上限，將征求意見中的10%調(diào)整為30%。

不過，上海交大上海高級金融學(xué)院教授陳欣表示，盡管新規(guī)已在盈利門檻、募集資金使用、子公司董事、高管的持股比例限制、同業(yè)競爭表述等方面較征求意見稿調(diào)低了要求，對分拆交易中的母公司來說，門檻仍然不低，較港交所的相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格。這樣做一方面，是限制拆分的資產(chǎn)不能是上市公司的主體資產(chǎn)，這保障了分拆后上市公司剩下的資產(chǎn)依然具備較強的能力；另一方面，監(jiān)管希望能避免分拆導(dǎo)致母公司“空心化”，減少母子公司之間的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

總體來看，陳欣指出允許A股公司在境內(nèi)分拆上市將促進多元化企業(yè)的價值發(fā)現(xiàn)，快速拓寬子公司的融資渠道，加強子公司激勵、改善治理，進而在市場中創(chuàng)造巨額價值。然而，分拆上市帶來的短期收益在“風(fēng)過后”能否持續(xù)，取決于此后上市公司盈利能力的增長以及其內(nèi)在價值的長期提升空間。

目前來看，常見的分拆上市類型可分為A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。據(jù)e公司此前不完全統(tǒng)計，今年已有逾10家公司完成子公司分拆赴創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板以及港股上市，今年以來至少超過40家上市公司公開表露過境內(nèi)外分拆上市的計劃或意愿，但A股上市公司拆分一個子公司在境內(nèi)IPO上市目前還沒有先例。

分拆上市新規(guī)公布后，不少公司表示符合分拆上市新規(guī)要求，或者示意相關(guān)事項正在討論中，也有提示相關(guān)風(fēng)險。Wind統(tǒng)計顯示，分拆上市概念在12月份開始熱炒，月內(nèi)累計漲幅超過7%。

Wind分拆上市指數(shù)近期走勢

比如，最新海倫哲在互動平臺表示，公司所屬子公司海訊高科從事LED顯示屏COB業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)單元符合分拆上市原則，但是由于其運行尚不滿兩年，暫不具備科創(chuàng)板申報條件。今后一旦海訊高科符合申報條件，會考慮科創(chuàng)板事宜。

兆馳股份也在互動平臺透露，公司正在積極研究分拆上市相關(guān)政策，將根據(jù)各子公司的發(fā)展?fàn)顩r及需求，充分研究各板塊資本化運作的可行性，不排除讓符合條件的子公司獨立上市，相關(guān)工作進展將及時履行信息披露義務(wù)。

嶺南股份回復(fù)投資者稱，公司將積極籌備分拆上市事宜，相關(guān)工作進展公司將及時履行信披義務(wù)。

不過，也有安正時尚、聯(lián)美控股發(fā)布澄清公告稱，公司在e互動中對分拆上市的有關(guān)表述是公司自身對分拆上市規(guī)則的理解，在能否實施、具體實施方案以及實施時點上存在重大不確定性。截至目前有關(guān)事項尚在論證中，尚無實質(zhì)性進展，尚未就控股子公司分拆上市事項形成任何具體可操作性方案、具體時間計劃以及履行各項審批決策程序。

聲明：文章內(nèi)容或者數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)