每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

12月20日，上交所發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務(wù)指引》，相較于此前版本增加了“重組實施后的持續(xù)信息披露”等章節(jié)，強(qiáng)化了對重組承諾和重組實施效果的信披要求。筆者認(rèn)為，對重大重組應(yīng)強(qiáng)化后端持續(xù)監(jiān)管。

按照《指引》，關(guān)聯(lián)并購?fù)瓿珊?，上市公司?yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)的年報中單獨披露標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)與預(yù)測數(shù)的差異情況。年報應(yīng)披露承諾期內(nèi)有關(guān)各方承諾履行情況；交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議、承諾的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露，并說明相應(yīng)解決措施。重大重組實施完畢之后最起碼3個會計年度，上市公司應(yīng)在年報中披露重組整合的具體進(jìn)展情況。

應(yīng)該說，《指引》的這些修訂，也是為了適應(yīng)最新版《上市公司重大重組管理辦法》的需要。比如《重組辦法》強(qiáng)化了對重組業(yè)績承諾監(jiān)管約束，規(guī)定交易對方超期未履行或違反業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議、承諾的，證監(jiān)會將采取監(jiān)管措施?！吨敢窂?qiáng)化重組后相關(guān)情況信披，交易對手是否違反業(yè)績承諾一目了然，也便于監(jiān)管部門按圖索驥、嚴(yán)格執(zhí)法。

當(dāng)然，《指引》強(qiáng)化重大重組實施后的相關(guān)信披，也有利于充分保障投資者的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。當(dāng)初對業(yè)績承諾、協(xié)同效應(yīng)等吹得天花亂墜，并購之后相關(guān)信披就可讓投資者明白這其中到底是否存在水分；重組績效好壞的信披，也可強(qiáng)化市場、媒體對上市公司及其董監(jiān)高聲譽(yù)等方面進(jìn)行約束。

以強(qiáng)化對重大重組后端的信息披露為手段，以加大監(jiān)管懲戒力度為抓手，一定程度可以倒逼重大重組前端在業(yè)績承諾等方面擠水分，引導(dǎo)督促相關(guān)方審慎論證業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，讓重組方案更趨理性或可行，有利于遏制“三高”重組。

目前科創(chuàng)板要求上市公司重大重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。主板等上市公司重大重組對協(xié)同效應(yīng)并未有強(qiáng)制要求，但通過強(qiáng)化對重大重組整合情況等方面的信息披露，這種監(jiān)管導(dǎo)向也是引導(dǎo)重大重組向協(xié)同效應(yīng)靠攏、有利于提高上市公司質(zhì)量。

當(dāng)然，信息披露還只是一種軟約束，其約束力度顯然要比強(qiáng)制性規(guī)定，以及監(jiān)管部門的硬監(jiān)管要弱。筆者建議在強(qiáng)化資產(chǎn)重組后端信息披露基礎(chǔ)上，還應(yīng)強(qiáng)化對資產(chǎn)重組后端的硬約束、硬監(jiān)管。

首先，徹查忽悠式重組背后的違法違規(guī)。近年來，一些忽悠式重組現(xiàn)象受到社會關(guān)注，也引起監(jiān)管部門的重視。忽悠式重組不僅擾亂正常市場秩序，也會最終“禍害”眾多投資者，因此必須“嚴(yán)打”。

而對重大重組信息披露后端監(jiān)管，不僅要關(guān)注那些已經(jīng)重組成功上市公司后續(xù)的信息披露，對于已發(fā)布重組方案最終卻無疾而終、草草終止的案例，監(jiān)管部門更應(yīng)倒查此前重組信息披露中是否存在誤導(dǎo)性等虛假陳述。另外還要嚴(yán)查二級市場是否存在股價操縱。

其次，強(qiáng)化交易對手業(yè)績承諾的落實?！吨敢分皇羌s束信披行為，難以解決交易對手逃避業(yè)績承諾的問題，這方面唯有付諸訴訟。不過此前有交易對手借口上市公司參與標(biāo)的公司管理、從而導(dǎo)致業(yè)績不達(dá)承諾，法院判決業(yè)績承諾打折執(zhí)行。筆者認(rèn)為，上市公司絕大多數(shù)重組都是要參與標(biāo)的公司管理的，否則業(yè)務(wù)整合難以進(jìn)行、協(xié)同效應(yīng)也無從談起，且按規(guī)定不實際控制標(biāo)的公司也不能“并表”；若上市公司放棄參與管理，標(biāo)的公司成為“獨立王國”，也可能失控。因此上市公司參與管理不應(yīng)成為交易對手逃廢業(yè)績承諾的借口，一般情況法院應(yīng)判決業(yè)績承諾需無條件落實。

其三，強(qiáng)化對重組整合效果的考核和應(yīng)用。監(jiān)管部門應(yīng)高度關(guān)注并購標(biāo)的整合效果、經(jīng)營業(yè)績，對并購爆雷的上市公司，在行政審批方面應(yīng)冷處理。上市公司把并購作為利益訴訟、股價炒作的工具，對此除了監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，還應(yīng)讓其多碰“軟釘子”，以此引導(dǎo)上市公司求得并購重組的最好結(jié)果。

（作者為財經(jīng)時評人）