每經(jīng)記者 張 韻    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2019年12月23日，寧波市三豐投資發(fā)展有限公司（曾用名為寧波三豐集團有限公司）（以下簡稱三豐投資）董事長林利興、副董事長林凌召開媒體發(fā)布會，公開舉報三江購物（601116，SH）實控人陳念慈涉嫌違規(guī)低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)致國有資產(chǎn)流失等有關(guān)情況，該舉報材料也已遞交中國證券監(jiān)督管理委員會。

林利興告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，三豐投資與三江購物之間經(jīng)歷了長達20年的股權(quán)糾紛，時至今日依舊在為此事奔走。“簡單來說，三江集團、三江貿(mào)易、三江購物是三個公司一個班子，經(jīng)營的業(yè)態(tài)就是超市，上市前用了不同的手段進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，用隱瞞、虛假的方式挪用資金，并涉嫌違規(guī)低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)致國有資產(chǎn)流失。”

對于林利興和林凌的說法，記者致電三江購物，但電話無人接聽。隨后，記者撥打了三江購物實控人陳念慈的電話，依舊無人應(yīng)答。

12月24日晚間，三江購物發(fā)布澄清公告稱，公司及實際控制人不存在報道中所述的用隱瞞、虛假的方式挪用資金、涉嫌違規(guī)低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)致國有資產(chǎn)流失的情況。

三個公司一個班子

三江購物2011年招股書顯示，上市公司母公司寧波三江投資開發(fā)有限公司于1995年4月成立，于1996年2月更名為寧波三江集團股份有限公司（后更名為寧波三江投資股份有限公司）（以下簡稱三江集團）。據(jù)林凌介紹，三江集團主營范圍是對外投資，旗下有兩家全資子公司，分別是寧波大榭開發(fā)區(qū)三江貿(mào)易有限公司（后更名為寧波富欣投資有限公司）（以下簡稱三江貿(mào)易）和三江購物（曾用名為寧波三江購物俱樂部有限公司）。

根據(jù)寧波市地方稅務(wù)局稽查局2000年出具的三江集團及所屬公司稅務(wù)稽查情況報告，1998年，經(jīng)工商注冊變更，三江集團同意部分股東退股，注冊資本由4400萬元減少至1648萬元，股東變更為5家，其中三豐投資的投資額由500萬元調(diào)整為200萬元。

而三江貿(mào)易由三江集團與寧波華聯(lián)集團股份有限公司（后更名為京投發(fā)展；600683，SH，以下簡稱寧波華聯(lián)）共同成立，注冊資本1000萬元，其中，三江集團實際出資到位990萬元，并借給寧波華聯(lián)虛假出資10萬元，后者不參與分紅。

至此，三豐投資成為透過三江集團間接持有三江貿(mào)易的五大股東之一。截至1998年底，三江貿(mào)易的主要業(yè)務(wù)是經(jīng)營12家三江超市。

林凌向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，直到1999年8月23日，陳念慈召開股東大會提出要解散三江集團，由三江貿(mào)易用貸款收購三江集團，由此三豐投資才發(fā)現(xiàn)一家名為三江購物的公司已于1995年9月23日悄然成立，并由三江集團與三江貿(mào)易共同持股。

復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程

對于三江購物的成立，林利興也表示“此前并不知情”，且逐步發(fā)現(xiàn)陳念慈一系列涉嫌違規(guī)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。

上述稽查情況報告顯示，1996年，三江集團將持有的三江購物52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人黃躍林代持；1997年，三江集團持有的三江貿(mào)易79%的股權(quán)經(jīng)過兩次轉(zhuǎn)讓，最后由自然人黃躍林與毛華楓代持。“1999年12月29日，黃躍林、毛華楓將轉(zhuǎn)讓欠資711萬元繳入三江集團，并支付利息。”

隨著三江集團國有資本陸續(xù)退出，截至2001年12月，三江購物及三豐投資分別對三江集團出資1448萬元和200萬元。2002年，三江購物完成了對三江集團的吸收兼并。

林凌對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“三江貿(mào)易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了架空三江集團，所有的資產(chǎn)都到三江購物之后，陳念慈獲得了三江購物800萬元的股權(quán)。”

而三豐投資對三江集團200萬元的資金投入“不翼而飛”則是因為2002年的一紙民事裁決書。當(dāng)初三豐投資為其他公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保時被法院查明，三豐投資在三江集團擁有投資股份200萬元，隨后法院判決，“股份經(jīng)過法定程序被吸收合并，兼并方（三江購物）同意接收該公司的全部股份，該款用以清償寧波三豐債務(wù)”。

但是，林凌向記者表示，實際情況是，法院在2004年又撤銷了該份裁定，該股權(quán)也于2004年解凍，但三江購物在招股書的股權(quán)變動說明中仍然沿用2002年的法院判決。

公司稱股本變化符合法規(guī)

不僅如此，2002年3月，三豐投資以陳念慈在主導(dǎo)上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時涉嫌構(gòu)成挪用資金罪向?qū)幉ㄊ泄簿纸?jīng)偵處報案，公安機關(guān)接到報案以后認(rèn)為陳念慈的行為符合挪用資金罪的構(gòu)成要件，并于同年4月24日正式立案偵查。該案件也并未在上市公司招股書中進行披露。

該事件可能會對三江購物造成哪些影響？林凌向記者表示，三豐投資的訴求是追回公司應(yīng)有的股權(quán)。

那么，上市公司對陳年舊案知情多少？這背后是否另有隱情？《每日經(jīng)濟新聞》記者致電三江購物，但公司辦公電話無人響應(yīng)。隨后記者撥打了三江購物實控人陳念慈的電話，依舊無人應(yīng)答。

三江購物澄清公告稱，2002年6月5日，寧波市政法委召集市公檢法有關(guān)負(fù)責(zé)人，召開協(xié)調(diào)會議。會上，市檢察院和市中院兩家均認(rèn)為不構(gòu)成犯罪，同年6月6日，市公安局對此案作出撤案處理。

三江購物公告還稱，公司在IPO之前，歷次的股本形成及變化均符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并獲得了所需要的內(nèi)部及外部的批準(zhǔn)。

公開資料顯示，有著本土零售業(yè)47年從業(yè)經(jīng)驗的陳念慈今年已68歲。1994年，陳念慈在寧波市政府財貿(mào)辦公室任副主任，后來接受組織調(diào)動去一家外資大型連鎖企業(yè)幫助工作。1995年，陳念慈由于夢想開設(shè)中國人自己的社區(qū)平價超市離開了外資公司，創(chuàng)立了三江購物俱樂部有限公司。

根據(jù)三江購物2019年半年報，自2016年阿里巴巴集團子公司收購三江購物股份后，截至2019年上半年，控股股東上海和安投資管理有限公司（以下簡稱和安投資）持股35.42%，而陳念慈為和安投資法定代表人，持有該公司80%股份，故陳念慈為三江購物實際控制人，持股比例為30.03%。