每經(jīng)記者 丁舟洋    每經(jīng)編輯 杜毅    

運(yùn)作近兩年時間，文投控股與萬達(dá)電影的聯(lián)姻還是告吹了。

2018年2月，阿里巴巴旗下的臻希投資和文投控股宣布聯(lián)手以78億元，從萬達(dá)電影的第一大股東萬達(dá)投資手中購入萬達(dá)電影股份。按照當(dāng)時的協(xié)議，交易完成后，臻希投資將持萬達(dá)電影9000萬股股份（占總數(shù)7.66%），文投控股設(shè)立的信托基金將持股6000萬股（占總數(shù)5.11%）。

此后，臻希投資迅速完成了所有交割，成為萬達(dá)電影的第二大股東。而文投控股這邊卻一拖再拖。

直到昨天（12月24日）晚間，文投控股發(fā)布公告稱，“鑒于資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化”，公司擬終止上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。并且對已支付的5億元出資作出了退還的安排。

與此同時，上交所立馬關(guān)注到此事發(fā)出問詢函，請文投控股說明資金返還安排的合理性，并要求文投控股“收到問詢函后立即披露”。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

資金返還路徑被質(zhì)疑

此一時彼一時。文投控股和臻希投資當(dāng)時約定入股萬達(dá)電影時，轉(zhuǎn)讓單價為人民幣51.96元/股，臻希投資共出資46.764億元，文投控股共出資31.176億元。這樣的轉(zhuǎn)讓單價和現(xiàn)在17.62元/股的情況比起來，當(dāng)然是高了。

而文投控股當(dāng)時的安排在于，并非直接受讓萬達(dá)電影的股份，而是拉著自己的大股東文資控股，以信托計劃的方式來接盤。

根據(jù)公告，2018年2月9日，文投控股與文資控股分別出資1.03億元、1億元，通過認(rèn)購由中國民生信托有限公司發(fā)起設(shè)立的集合資金信托計劃份額的方式，向萬達(dá)投資支付了本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議定金2億元。

2018年2月28日，文投控股董事會同意，公司繼續(xù)出資1.23億元認(rèn)購上述信托計劃份額，并通過信托計劃向萬達(dá)投資支付首期股份轉(zhuǎn)讓款。

也就是說，文投控股向信托計劃出資2.26億元，文資控股出資1億元。為了湊齊入股資金，信托計劃還向其他投資人募集了資金。截至2019年12月，信托計劃已累計向萬達(dá)投資支付股份轉(zhuǎn)讓定金及轉(zhuǎn)讓款5億元。

而對于5億元的返還路徑，文投控股表示，3億元現(xiàn)金返還，其中按照比例文投控股分配0.26億元。2億元轉(zhuǎn)化為信托計劃，對萬達(dá)影視未來3年可投資電影項目的電影投資款，該電影投資權(quán)信托計劃全部分配給文投控股。

這樣算下來，文投控股真金白銀的2.26億元現(xiàn)金，換成了0.26億元現(xiàn)金（未扣除按比例應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用）和2億元的電影投資權(quán)益。這種安排妥當(dāng)嗎？不免讓人質(zhì)疑其合理性。

果然，上交所幾乎在同一時間關(guān)注到這件事，對文投控股發(fā)來問詢函。問詢函主要是兩大方面：

第一，當(dāng)初為入股萬達(dá)電影所發(fā)起的信托基金，需補(bǔ)充披露信托總規(guī)模、運(yùn)作決策方式、是否存在分級設(shè)置；并補(bǔ)充披露該信托計劃全體投資人的投資金額、占比，其他信托投資人的基本情況，與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二，對于返還資金的5億元轉(zhuǎn)讓款，要求文投控股列明各投資方現(xiàn)金投入的金額和實際收到的返還款金額；并結(jié)合信托合同的相關(guān)條款安排說明，上市公司現(xiàn)金投資2.26億元，但后續(xù)獲得0.26億元現(xiàn)金和2億元影視投資權(quán)的返還，而包括控股股東在內(nèi)其他信托計劃投資人獲得現(xiàn)金全額清償?shù)脑蚝秃侠硇裕欠穹闲磐泻贤s定、是否損害上市公司利益、是否存在利益輸送。

由盈轉(zhuǎn)虧，屢次被“點(diǎn)名”

回顧文投控股的這兩年來，可謂資金緊張、麻煩不斷。

據(jù)文投控股2019年4月底披露的2018年年報，該公司2018年實現(xiàn)營業(yè)總收入20.9億，同比下降8.4%；全年虧損約6.9億元，同比下降258.22%。

文投控股歷年凈利潤及同比增長率  圖片來源：東方財富客戶端

而在2019年1月31日，文投控股披露2018年年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為1200萬元至1400萬元。直到4月19日在年報正式發(fā)出的十多天前，文投控股才發(fā)布了業(yè)績預(yù)告更正，由預(yù)盈利一千多萬變成預(yù)虧損6.8億元-7億元之間。變化之大，更正又如此滯后。

今年下半年，上交所對文投控股進(jìn)行了集中“梳理”。

12月，上交所紀(jì)律處分決定書顯示，對文投控股及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評。“公司2018年年度業(yè)績預(yù)告披露不審慎且未及時更正，影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。”對時任董事長周茂非予以監(jiān)管關(guān)注。

9月，上交所紀(jì)律處分決定書提出，對文投控股第二大股東耀萊文化面向全市場公開披露的增持計劃，但在一年增持期內(nèi)未履行增持的行為予以公開譴責(zé)。

耀萊文化申辯理由為：因其與第三方的經(jīng)濟(jì)糾紛，耀萊文化持有的公司股票被凍結(jié)，導(dǎo)致公司陷入資金流動性困境，未能通過有效渠道籌措資金。

上交所律處分委員會充分審議紀(jì)律處認(rèn)為，上述異議理由不能成立：“大股東在作出承諾前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金實力、履行能力等情況進(jìn)行充分評估。在股票被凍結(jié)前，耀萊文化有長達(dá)3個月的增持窗口，但其未進(jìn)行任何增持；在股票被凍結(jié)后，耀萊文化理應(yīng)結(jié)合自身實際情況及履行能力，充分提示風(fēng)險，但其在增持進(jìn)展公告中均稱‘將在剩余增持期限內(nèi)繼續(xù)履行本次增持計劃’。”

6月，上交所紀(jì)律處分決定書通報稱，文投控股在信息披露和重大事項內(nèi)部控制方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為：一、大額資金轉(zhuǎn)出未履行公司決策程序，能否收回存在重大不確定性，且未及時披露相關(guān)重大風(fēng)險；二、公司履行決策程序不規(guī)范，內(nèi)部控制存在較大缺陷。

此外，今年9月，文投控股還公告稱，公司參與認(rèn)購的錦程信托計劃將到期，根據(jù)公司與北京信托簽署的《差額支付協(xié)議》，由于信托計劃所投資標(biāo)的尚未實現(xiàn)投資退出，公司擬于信托計劃到期日向信托計劃支付差額補(bǔ)足款總計8.17億元。

然而2019年半年報顯示，文投控股貨幣資金余額僅有8.82億元，2019年1-6月該公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.46億元。又能從哪里拿出八億多的補(bǔ)足款？

作為劣后級的信托認(rèn)購方，不參與信托決策，卻要承擔(dān)大額的差額補(bǔ)償，這種做法是否合理？對此交易所也發(fā)布了問詢，文投控股表示將延期回復(fù)。