每經(jīng)記者 王小璟    每經(jīng)編輯 易啟江    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

12月27日，新三板改革迎來重大進展！全國股轉(zhuǎn)公司充分聽取社會各界、市場各方意見建議，制定、修訂了30件業(yè)務(wù)規(guī)則。

其中在市場分層管理方面，此次改革設(shè)立精選層，明確精選層入層條件。同時規(guī)定，符合要求的精選層掛牌公司可直接向證券交易所申請上市交易，這意味著真正的“轉(zhuǎn)板”制度落地了。

入選精選層條件來說，有4套標準。市場意見集中在標準1中的ROE(凈資產(chǎn)收益率)要求上，最終分層辦法吸取市場意見，將精選層進入標準1的ROE要求由10%調(diào)整為8%。

“轉(zhuǎn)板”制度落地

12月27日，為了完善分層管理，優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》），自發(fā)布之日起施行。原《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》同時廢止。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，在市場分層管理方面，業(yè)務(wù)規(guī)則的改革主要是修訂《分層管理辦法》，設(shè)立精選層，明確精選層入層條件，優(yōu)化創(chuàng)新層條件，完善層級調(diào)整機制，豐富差異化制度安排。

《分層管理辦法》明確規(guī)定，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)置基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。

全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司所屬市場層級實行定期和即時調(diào)整機制。定期調(diào)整工作于每年4月30日啟動。

此外，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進入精選層。掛牌公司完成公開發(fā)行，且符合精選層進入條件的，待掛牌公司完成發(fā)行后，全國股轉(zhuǎn)公司將其調(diào)入精選層。

全國股轉(zhuǎn)公司在各市場層級實行差異化的投資者適當性標準、股票交易方式、發(fā)行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露等監(jiān)督管理要求。

全國股轉(zhuǎn)公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服務(wù)。

最引人注目的是，“符合中國證監(jiān)會、證券交易所和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請上市交易。”這意味著真正的“轉(zhuǎn)板”制度落地了。

三層市場結(jié)構(gòu)暢通企業(yè)發(fā)展途徑

《分層管理辦法》修訂并發(fā)布實施后，意味著新三板市場將形成“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-精選層”的三層市場結(jié)構(gòu)。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，三層市場結(jié)構(gòu)將暢通企業(yè)遞進式發(fā)展路徑，精準滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟的作用。

對于各層級功能定位，全國股轉(zhuǎn)公司表示：

基礎(chǔ)層定位于企業(yè)規(guī)范，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性要求的基礎(chǔ)上實施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場對于中小企業(yè)的包容性；

創(chuàng)新層定位于企業(yè)培育，在掛牌公司滿足分層標準的基礎(chǔ)上匹配較為高效的融資交易功能，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機遇期做大做強；

精選層定位于企業(yè)升級，要求掛牌公司通過公開發(fā)行提升公眾化水平，并在匹配高效融資交易制度的同時對標上市公司從嚴監(jiān)管，使新三板在服務(wù)企業(yè)的發(fā)展周期覆蓋面上實現(xiàn)了有效拓展。

修訂后的《分層管理辦法》在三個層級的市場結(jié)構(gòu)下，完善了各層級進入和調(diào)整機制，促進形成進退有序的市場格局。

一是在繼續(xù)延用原“定期+臨時”調(diào)整機制的基礎(chǔ)上對層級調(diào)整程序進行了適當優(yōu)化，并補充了精選層的進入和退出、申請掛牌公司直接進入創(chuàng)新層兩種情形，豐富了分層調(diào)整機制。精選層公司實行“隨發(fā)隨進”，掛牌同時符合創(chuàng)新層條件的“隨掛隨進”。

二是優(yōu)化了定期降層和即時降層的制度安排，豐富了觸發(fā)情形，既維護了相應(yīng)層級的穩(wěn)定運行，也確保將不再符合相應(yīng)層級條件的掛牌企業(yè)及時調(diào)出，保障相應(yīng)市場層級企業(yè)的整體質(zhì)量。

聽取市場意見降低ROE要求

具體而言，掛牌公司申請公開發(fā)行進入精選層，有4套標準，滿足4套標準之一即可。

標準一：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

標準二：市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；

標準三：市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；

標準四：市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

此處所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）價格計算的股票市值。

與此同時，還必須符合五大條件：

條件一：最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元；

條件二：公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；

條件三：公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；

條件四：公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；

條件五：中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，對于《分層管理辦法》，市場意見集中在精選層進入標準上，認為10%凈資產(chǎn)收益率要求過高，建議取消或適度降低。經(jīng)認真研究，綜合考慮宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)差異和企業(yè)發(fā)展階段等現(xiàn)實因素，本次發(fā)布實施的《分層管理辦法》將精選層進入標準一的凈資產(chǎn)收益率要求由10%調(diào)整至8%，同時為便于市場準確理解和適用規(guī)則，明確標準二營業(yè)收入增長率為“最近一年營業(yè)收入增長率”。

業(yè)內(nèi)：不會有大批精選層企業(yè)轉(zhuǎn)板A股市場

經(jīng)濟學(xué)者、東北證券研究總監(jiān)付立春對此表示，“凈資產(chǎn)收益率要求的降低，對創(chuàng)新層企業(yè)進精選層有比較關(guān)鍵的意義，預(yù)計很多企業(yè)會選擇標準1，若ROE標準太高，會成為一個實質(zhì)的障礙。這一修改符合我之前的建議和預(yù)期。”

資深新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示，精選層中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)直接轉(zhuǎn)板A股，能為A股輸送更多的新鮮血液和新生力量，也為新三板頭部企業(yè)有效突破資本舞臺的天花板，順利實現(xiàn)多層資本市場的互聯(lián)互通。

銀泰證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮也認為，“精選層直接轉(zhuǎn)板機制體現(xiàn)了多層次資本市場的互聯(lián)互通，也標志著中國資本市場改革取得了階段性的成功。”

不過，張可亮也透露，他認為不會有大批精選層企業(yè)轉(zhuǎn)板到A股市場，“因為從目前精選層制度來看，精選層有其獨特優(yōu)勢。一方面，審核方面相對于A股市場要寬松一些，且沒有排隊等壓力。從股轉(zhuǎn)公司基因來看，更加市場化，小額、快速靈活的融資機制在精選層的體現(xiàn)更為明顯。從監(jiān)管層的角度來講，應(yīng)該也不希望精選層企業(yè)大批量轉(zhuǎn)板至A股市場，而是希望新三板錯位發(fā)展、良性競爭，共同服務(wù)于不同階段的企業(yè)。”

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