每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

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12月28日上午，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第十五次會(huì)議閉幕會(huì)上表決通過(guò)了新修改的證券法。修改后的證券法將于2020年3月1日起施行。

新修改的證券法，歷時(shí)四年多、歷經(jīng)四次審議后于12月28日，在十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第十五次會(huì)議閉幕會(huì)上表決通過(guò)。“升級(jí)版”證券法出爐標(biāo)志著中國(guó)資本市場(chǎng)在市場(chǎng)化、法治化的道路上又邁出至關(guān)重要的一步。作為資本市場(chǎng)的根本法，各方期待完成大修的證券法直擊市場(chǎng)痛點(diǎn)難點(diǎn)，給市場(chǎng)生態(tài)帶來(lái)深刻變化，更好護(hù)航資本市場(chǎng)改革發(fā)展。

證券法的修訂關(guān)系到資本市場(chǎng)的改革發(fā)展大局，修訂后的證券法共十四章節(jié)內(nèi)容，包括了總則、證券發(fā)行、證券交易、上市公司收購(gòu)、信息披露、投資者保護(hù)、證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、法律責(zé)任和附則。和現(xiàn)行證券法比較，修訂后的證券法新增了信息披露和投資者保護(hù)專(zhuān)章，并在注冊(cè)制全面推廣、加大證券違法成本、投資者保護(hù)改革等方面進(jìn)行了大幅修改，關(guān)系到1.6億投資者的切身利益。

新證券法七大要點(diǎn)值得關(guān)注

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過(guò)梳理后，共總結(jié)出新證券法的以下七大要點(diǎn)：

第一點(diǎn)，明確全面推行注冊(cè)制。

新修訂的證券法明確全面推行注冊(cè)制。將發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求，改為“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。同時(shí)，大幅度簡(jiǎn)化公司債券的發(fā)行條件，取消發(fā)行審核委員會(huì)制度。

第二點(diǎn)，修訂證券法新增信息披露和投保專(zhuān)章。

和現(xiàn)行證券法比較，修訂后的證券法新增了信息披露和投資者保護(hù)專(zhuān)章。

第三點(diǎn)，證券從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)股票將被沒(méi)收違法所得并處罰款。

證券交易場(chǎng)所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員及其法律、行政法規(guī)等禁止參與股票交易的其他人員，在任期或法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，也不得收受他人贈(zèng)送的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

證券從業(yè)人員直接或者化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的，責(zé)令依法處理非法持有的股票、其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，沒(méi)收違法所得，并處以買(mǎi)賣(mài)證券等值以下的罰款。

第四點(diǎn)，明確證券服務(wù)機(jī)構(gòu)禁止買(mǎi)賣(mài)相關(guān)期限。

為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該證券承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后六個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該證券。

除前款規(guī)定外，為發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人，或者收購(gòu)人、重大資產(chǎn)交易方出具審計(jì)報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受委托之日起至上述文件公開(kāi)后五日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該證券。實(shí)際開(kāi)展上述有關(guān)工作之日早于接受委托之日的，自實(shí)際開(kāi)展上述有關(guān)工作之日起至上述文件公告后五日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該證券。

第五點(diǎn)，大力提高違法成本，內(nèi)幕交易最高十倍罰款。

證券交易內(nèi)幕消息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違法規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)收違法所得或者違法所得不足50萬(wàn)元的，處以50萬(wàn)元以上500萬(wàn)以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他職責(zé)責(zé)任人員給予警告，并處以20萬(wàn)元以上200萬(wàn)以下的罰款。

信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送相關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正給予警告，并處以50萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以20萬(wàn)元以上200萬(wàn)元以下的罰款。信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的罰款。

修訂后的證券法，發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，尚未發(fā)行證券的，處以200萬(wàn)元以上2000萬(wàn)元以下的罰款。

第六，證券法強(qiáng)化信息披露要求，明確董監(jiān)高責(zé)任。

新修訂的證券法強(qiáng)化信息披露要求，信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。同時(shí)，還強(qiáng)化了董監(jiān)高的責(zé)任，證券法規(guī)定，發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)確認(rèn)意見(jiàn)。

第七，明確投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請(qǐng)求的，證券公司不得拒絕。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)對(duì)損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的限制。

投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時(shí)，訴訟標(biāo)的是同一種類(lèi)，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

對(duì)按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請(qǐng)求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說(shuō)明該訴訟請(qǐng)求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對(duì)參加登記的投資者發(fā)生效力。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

證監(jiān)會(huì)：已對(duì)規(guī)章制度規(guī)則啟動(dòng)全面系統(tǒng)梳理完善

在今日上午10時(shí)，全國(guó)人大常委會(huì)辦公廳舉行新聞發(fā)布會(huì)，全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委員會(huì)法案室主任龔繁榮、全國(guó)人大常委會(huì)法工委經(jīng)濟(jì)法室副主任王翔、中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部主任程合紅出席并就證券法修訂情況回答了記者的提問(wèn)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部主任程合紅先生在發(fā)布會(huì)上表示，這次證券法修改一個(gè)非常重要的內(nèi)容就是注冊(cè)制，也是市場(chǎng)和有關(guān)方面非常關(guān)注的。這次修改后的證券法是在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會(huì)關(guān)于注冊(cè)制改革要求和黨的十九屆四中全會(huì)完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的要求，按照全面推行注冊(cè)制的基本定位，對(duì)于證券發(fā)行注冊(cè)制作了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定。

一是精簡(jiǎn)優(yōu)化了證券發(fā)行的條件。將現(xiàn)行證券法規(guī)定的公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。還比如，在債券公開(kāi)發(fā)行方面，把原來(lái)公開(kāi)發(fā)行的債券要求公司有凈資產(chǎn)的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)，這次也給取消了。這樣的修改有利于打破證券發(fā)行監(jiān)管中的行政審批思維，符合注冊(cè)制改革的精神。

二是調(diào)整了證券發(fā)行的程序。在明確規(guī)定國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)作為法定的注冊(cè)機(jī)關(guān)這樣一個(gè)基礎(chǔ)上，取消了原來(lái)的法律規(guī)定的發(fā)行審核委員會(huì)制度，并明確證券交易所等機(jī)構(gòu)可以按照規(guī)定對(duì)證券發(fā)行的申請(qǐng)進(jìn)行審核。同時(shí)，授權(quán)國(guó)務(wù)院規(guī)定證券公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)的具體辦法。

三是強(qiáng)化了證券發(fā)行中的信息披露。證券法修改明確規(guī)定發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，要求內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂。證券法的這次修改中專(zhuān)門(mén)設(shè)立一章，對(duì)信息披露做了系統(tǒng)的規(guī)定。

四是證券法第九條第一款有一句話，規(guī)定證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟由國(guó)務(wù)院規(guī)定。這是為了實(shí)踐中注冊(cè)制的分步實(shí)施留出制度空間。

此外，他還透露，證監(jiān)會(huì)將從三方面進(jìn)行證券法修訂通過(guò)之后的制度落實(shí)。

首先，證券法修改之后作出了不少新的規(guī)定、新的修改完善，證監(jiān)會(huì)將及時(shí)組織證監(jiān)會(huì)全系統(tǒng)的干部職工，以及組織市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)、人員加強(qiáng)對(duì)證券法的學(xué)習(xí)，為證券法的貫徹實(shí)施做好充分的準(zhǔn)備。

第二，要做好配套的規(guī)章制度的制定和修改完善。這次證券法修改有許多新的規(guī)定，還有許多授權(quán)性的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)要按照證券法新的規(guī)定抓緊制定和修改完善相應(yīng)的規(guī)章制度。證監(jiān)會(huì)已經(jīng)啟動(dòng)了對(duì)有關(guān)規(guī)章制度規(guī)則的全面系統(tǒng)的梳理和完善工作，正在清理。

第三，要執(zhí)行好證券法修改后的各項(xiàng)規(guī)定，切實(shí)履行好法律賦予證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管職責(zé)，把法律執(zhí)行好。